厦门证监局下发风险排查通知 | 涉关联交易、异地办公、合规推介等15项内容
前言
继宁夏、四川、青岛、陕西、福建、大连、深圳证、黑龙江监局，近日厦门证监局向辖区内部分私募基金管理人下发私募风险排查通知。
除邮件通知外，也有部分厦门地区私募管理人向积募反应，证监局已经开始上门检查并给出需准备的排查清单。
相关阅读：一篇集齐 | 2019年私募基金专项检查来了，7地证监局6大要点
来源：PE研究院 排查要求 排查对象：厦门辖区内私募管理人 提交内容：邮件提交 1、风险排查工作底稿（盖公章 pdf） 2、风险排查工作底稿电子版（execl） 截止时间：2019年3月25日 逾期惩罚：厦门证监局将依照相关规定采取监管措施 风险排查底稿内容涉及15项内容 1、管理人名称 2、管理人类型 3、总存续管理规模 摸底排查私募管理人的总存续管理规模。此前，中基协1月份发布了自查通知，要求收到自查通知的私募基管理人梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况，分别说明2019年6月及2019年年底之前到期的私募基金有关情况，是否预计存在到期无法正常清算(含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失)的情况。如有存在到期无法正常清算，需要管理人说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致。 4、总投资者数量 如实说明部分，核查合格投资者方面是否存在违规行为。根据证监会[2014]105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款：以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。 私募基金投资者人数限制如下： 公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人 合伙型基金：不超过50人 信托（契约）型基金：不超过200人 5、实际控制人、高管是否存在失联跑路情况 此前，“阜兴系”私募基金管理人跑路，引发了对于托管人的职责该如何厘清的讨论。 6、关联公司涉及基金销售、P2P、地方交易所、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况、 监管部门要求对关联方的核查，主要目的还是在于防范利益输送和不正当的关联交易，从而损害投资人的利益。 7、中国证券投资基金业协会公示的办公地址 8、实际经营办公地址 9、中国证券投资基金业协会公示的办公地址与实际经营办公地址是否一致 新版的私募基金管理人登记须知要求申请机构的办公场所应当具备独立性，申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。 10、中国证券投资基金业协会是否显示为异常机构 主要核查管理人是否按时履行信息报送更新及备份义务。此前中基协公布了一组数据，截止2019年1月底被列入异常机构的名单有4040家，主要是这些管理人未按时履行信息报送更新及备份义务。 11、管理人网站（如有） 12、管理人微信公众号（如有） 13、网站、微信公众号是否宣传推介基金产品 14、网站、微信公众号是否设置特定筛选程序 15、网站、微信公众号是否涉及其他业务（P2P、地方交易所、虚拟币、互联网金融等） 之前我们也提醒过大家，不要在公开的渠道在没有认证合格投资者的情况下推介，除了自己的官微和官网外还要注意三方媒体的舆情风险监控。 相关阅读： 必备 | 私募管理人风险舆情监测尽调网站合集 值得注意的是，此次厦门证监局排查有三分之一内容重点关注线上合规推介。关于网站（包括微信公众号）合规方面得需要引起私募基金管理人的关注。此前，各地证监局已公布了多起由于私募基金网站（公众号）不合规而受到监管部门采取监管措施的案例（如下案例）。 相关规定： 《私募投资基金监督管理暂行办法》 第十四条 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。 第三十三条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。 私募基金管理人在资金募集过程中，公司网站（微信公众号）存在的公开宣传和未设定特定对象确定程序是两个容易被忽视的合规要点。私募基金管理人在实际募集过程中只关注宣传推介材料、基金募集文件等文本内容的合规性的，但是却忽视了募集机构自身网站（公众号）的合规问题，从而容易导致违规行为的发生。
