资管运营BAND原创｜股票估值“酷”之公开增发

前言

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作者：CC

背景知识

公开增发：是指发行人向证券市场全体投资者公开发行新股的行为。与配股只针对原股东发行新股不同，公开增发的发行对象为公众，不设定特定的发行人群。公开增发一般采用网上，网下发行相结合的发行方式，网上、网下又分为原股东优先配售和公众增发。其中网上公众发行主要面向个人投资者，网下公众发行主要是机构投资者，而老股东优先配售是指增发期间原股东有优先认购新股的权利，发行者可自行规定老股东的优先配售比例，即可申购股数和已持有股数的比例，该比例可以是100% 。

公开增发的发行价格根据证监会《上市公司证券发行管理办法》规定不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，因此公开增发的发行价格一般接近或高于发行后股票的市价，这一点也不同于配股，配股价格通常比市价低很多。

另外，证监会《上市公司证券发行管理办法》对申请公开增发新股的公司要求：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

也就是说，证监会不仅要求申请公开增发的公司近三年连续盈利6%以上，而且还要求非金融类企业不得大量持有特定的金融资产，这两点均对发行人的财务指标和资产结构有较高的要求。

业务流程

公开增发业务由于面向的对象多样，且没有完全固定的操作流程，因此在发行操作上相对比较复杂。公开增发的发行对象不仅可以是网上社会公众及网下机构，为了保护原有股东的利益，还增加了原股东优先配售，并针对原股东是否持有限售股票，又分为无限售股原股东优先配售和有限售股原股东优先配售，通常对无限售股原股东优先配售要求网上申购，对有限售股原股东优先配售要求网下申购。操作上，原股东优先配售类似配股业务，原股东享有按比例配售新股的权利；网上、网下公众增发则与IPO业务相似，但前者仍需在申购时缴纳申购款，需要时做配号中签处理。另外，网上、网下发行数量可能会根据发行期间的申购数量做回拨调整，总而言之，公开增发的发行对象不同，会导致发行流程的复杂多样，发行的具体信息还是要根据发行人公布的发行公告而定。

下面是2014年4月30日沧州大化（600230）增发A股发行公告的部分截取，可以得知该次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式，即原股东优先认购增发的新股，剩余部分由网上、网下公开发行，网上、网下发行比例为50%：50%。沧州大化发行前总股本数量为259,331,620股，原股东在登记日的持股数量以10:1.35的比例优先认购，总认购数量最多可达到34,750,437股，占总发行量的99.7% 。

通常发行公告中承销商会承诺将申购数量不足发行数量的部分包销处理，即承销商自己认购剩余的部分。这样做的目的可以避免公开增发的失败，以激励投资人申购新股。

■ 发行流程

公开增发流程中具体的时间点及股票停复牌情况需要依据发行公告而定，各各公告的发行流程可能存在不同。如登记日前可能先进行询价处理并公布询价结果，发行结果公告日不做停牌处理等。

以下是公开增发的普遍流程：增发价格规定不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，即不低于这里的T-2日刊登《招股意向书》前20个交易日或前一个交易日。

原股东优先配售需要在申购日足额缴纳认购款，未足额缴纳的视放弃配售权处理。另外，公开增发中仍保留着预交申购款的环节，网上公众申购需缴纳足额的申购款，申购款在中签结果确认前由登记结算公司对申购款进行冻结，待中签确认后方可解冻；网下公众申购通常要求缴付20%的申购定金，若申购者在补缴期间未补足申购款，则定金不予退回。

■ 沪深交易所公开增发业务的代码分配规则

上交所公开增发相关代码分配逻辑同IPO业务相同，分为申购代码和配号代码，针对发行的对象不同，又分别细分为原股东和新股东，原股东为登记日持有该股票的投资者，即享有优先配售权的原股东；新股东指登记日不持有该股票的公众投资者，原股东可通过申购日的网上网下公众申购与新股东一同参与新股的申购，同新股东一样做抽签摇号处理，这时原股东也就视为新股东，配号代码与新股东相同。另外，申购时增发股票名称分别为***配售和***增发，分别对应原股东优先配售和新股东新股申购。

深交所的公开增发相关代码分配规则比较简单，增发股票以07开头，且不分申购和配号代码，增发股票名称为***配售和***增发。

■ 沪深交易所库数据

网上公众增发和网上老股东优先配售主要涉及上交所过户库(gh.DBF)、上交所结算明细库(jsmxjs.DBF)和深交所发行库(SJSFX)。网下业务则看情况做手工处理。目前，由于公开增发对发行人资质的要求比较高，且可能会摊薄原股东原有权益，加上发行过程中剩余数量采用包销方式也存在较大风险等原因，2014年之后的公开增发业务已经少之又少，有融资或重组计划的上市公司通常选择门槛相对较低，且容易成功发行的定向增发来取而代之。公开增发业务数据的具体处理流程大家可以参考IPO业务和配股业务。下面只针对申购环节中申购款的缴纳和退还做下简要说明：

投资者在申购时，交易所先将申购金额划付至登记结算公司做冻结，再对申购数量超过上限、申购款不足等无效申购的部分做交易不确认处理，通过上交所过户库和深交所发行库返回不确认记录，同时若存在退款则解冻退款资金。对有效申购进行配号摇号后，全部申购资金解冻，扣除中签部分的申购款，剩余部分解冻退还给投资者。