原创｜增值税、债券利息所得税：因专业语言不同导致政策落地不畅的案例

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过去的几天，可能是资管行业估值人员最痛苦、最难熬的几天。除了要干掉年度大Boss年终决算之外，还要在薛定谔状态下智斗“营改增”；本来扫了眼日历感觉会有三天时间可以用来进行决战，结果不曾想银行间市场跳出来说12月30号和31号继续开市，所以时间一下子就只剩一天了！

于是，大家凭着残存的三分之一血条，咬紧牙关，硬生生地挺过了元旦。“过了元旦，我就要重回早九晚五的日子了。”身边有朋友笑着立了一个flag。果然，在2018年的第一个工作日，这位朋友早上九点上班，第二天早上五点才从公司离开。趁着还能正常回复消息，问了一下原因，说是18年正式开始计税，估值系统发现了大量的bug，导致和托管对不上账的情况；还有系统卡顿影响效率，某大行估值系统甚至直接崩溃。

说起来本不应该是这样子的。尽管营改增一直有政策的动摇、细节的不明确，但从2016年底以来，各大系统厂商针对未来所有的可能，几乎是事无巨细地做了一个面面俱到的应对方案。据笔者所知，增值税的模块，至少从17年二季度开始就有系统厂商已经完成，从三季度开始就有机构在进行测试了。后面每一次发文，包括年末协会意见的出台，事实上都是把之前考虑的场景进行缩减而已。有接近半年的时间用来开发、测试，最后还是出现bug、崩溃，这些系统啊……

建议各家机构相互交流一下节后第一个工作日估值系统的表现，这下绝对有可比性，孰优孰劣，一目了然。

然而今天笔者并不打算继续就增值税的话题继续深入下去。或者说，资管产品营改增，只是个引子。总结一下，资管行业营改增的问题和难点，主要还是产生于协会所说的“财税部门与资产管理行业各自专业语言不同”。专业语言不同，导致对同一个概念的理解不同，最后落地过程中，就会发现很多操作上的障碍。其实在营改增之前，就已经有类似的情况存在了——没错，这里说的就是让所有初入基金估值行业的同学们最晕的问题之一，债券利息税的处理方式。

为了便于理解，先把估值过程中债券利息税处理方式列举一下：

简单解释一下

这三种方案，各有各的道理。先不说兑付如何处理，在计提时，扣除20%的税，依据是财税【2002】128号文，《财政部、国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》的第二条第3款：对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税。

因此，这20%的税是个人所得税。

如果基金的投资人不是个人，而是机构或者其他资管产品呢？这些类型的投资人不交个税，所以当产品的所有投资人都是机构投资者时（资管产品可以被视为机构投资者），持有债券的利息在计提时就可以全量计提了，也就是上面方案A的适用情形。

当基金的投资人有自然人时，就要在计提债券利息时扣税了。在2013年新《基金法》颁布之前，行业内对于投资人与产品之间的法律关系和义务尚不明确，对于产品收到的超出计提的利息，即没有扣掉的个税部分，以挂帐在应付税金科目的处理方式居多；这就是上面列示出的B方案。

在新《基金法》颁布以后，根据第八条“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”（怎么老是你？How old are you?），个人投资者投资基金，因持有债券产生的利息税，应该由“基金管理人或其他代扣代缴义务人”代扣代缴，然后根据之前提到的财税【2002】128号文，债券利息中的个税应该由发行债券的企业代扣代缴，因此资管产品这个层面，对于债券利息税，并不承担任何义务。所以，在债券发行企业进行利息兑付时，如果企业本身没有行使代扣代缴义务，对利息进行了全额兑付，产品在收到利息时，也就不做挂帐处理，直接确认为利息收入了。这就是方案C，也是市面上绝大部分机构使用的处理方式。

说到这儿，大家应该就能理解这件事儿的前因后果了，然后，会不会觉得哪里有什么不对呢？是不是问题的源头，其实在计税这块呢？咱们回过头来看看计税的依据，财税【2002】128号文：对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税。

问题来了：

发行债券的企业怎么会知道基金的持有人是谁！

 笔者认为，这个规定就是另外一个典型的因税务机关和资管行业专业语言不同所导致的无法落地的情况，只是因为解决方案相对简单，因此争议一直被搁置不提。

第一是可操作性：在很久很久以前，那时候市面上的基金只有公募基金，发行债券也只有交易所一个渠道，都在中登登记，让发行债券的企业去穿透识别基金的投资人，存在着理论上的可能。但随着资管行业的发展，参与机构的增加，一方面，基金的份额不一定全都登记在中登，也有选择自建的；另一方面债券不一定在交易所上市流通，银行间市场反而是个更好的选项。这时候让发债企业去识别基金的投资人，就完全不具备可操作性。

但更重要的是第二点，如何去理解基金的本质、投资人与基金的关系，如何看待投资人直接投资与通过基金间接投资的差异。首先，在契约型资管产品的架构中，投资人与管理人之间是受托关系而非委托代理关系；在基金运作的过程中，遵从收益共享、风险共担的原则。从这个意义上来说，基金投资某个标的所产生的风险和收益，连同因获得收益而产生的义务，已经在基金份额中得到均摊，同具体某个投资者已经没有直接关系，更别提因投资者身份不同而有区别对待；即便有区别对待，也应该是在收益分配环节，而非在投资端进行区分。另外，在运作过程中，基金并非仅是作为一个投资通道而存在，基金绝大部分的经营行为都算由管理人决策，投资人除了投资于这个基金产品之外，并不会介入到基金的投资决策环节，无从知晓基金具体的投资明细——对于无法知晓确切来源的收入，却要求承担相应的税负，这个……不太合适吧！

综上所述，笔者认为，在营改增之外，债券利息的个人所得税，是另外一个因税务机关和资管行业专业语言不同，所造成的政策落地不畅的情况；所幸影响不大，一直没有引起广泛的关注。协会为了调和两者之间的口径差异，做了很多努力，现在也借着营改增的机会把问题摆上了台面，至于今后是否能如愿得以调解、达成共识，我们该说的也说了，该做的也做了，就保持期待，继续前行吧！