【投顾实操】私募管理人如何快速申请投资顾问资格？
前言
资管新规落地后，虽然相比征求意见稿而言，并未出现更严苛的监管口径，市场对其落地也早有预期，但是那一丝丝“不以监管套利为目的的多层FOF还能正常做”的侥幸，也随之落空。资管新规从产品嵌套的层数严格控制，从前那种——你家小F（指：fund）端做募集，投到你家大F里，再对接我家小F，最终投到我家大F——的模式，彻底不行了。要知道，这种4个F的结构，是很多销售端（如独立第三方理财机构）对接私募基金的常规模式。
好在，监管一边“堵”的同时，也在一边“疏”，明显感觉到协会对审批私募基金管理人“投顾资格”的流程在加快，是为了尽快使真心想好好做投资的私募基金管理人们，不能用自己家的FOF接别人家资金的时候，可以以“投资顾问”身份，开展业务。
那么，如何快速正确申请到投资顾问的资格呢？今天我们一起来了解下。
作者：布瓜优弧
福利时刻
积募微信公众号后台回复“投顾申请”，获取申请投顾资格重要文件：
1、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号——委托第三方机构提供投资建议服务》
2、《投资管理人员投资业绩填报操作手册》
一、准备工作——两个文件+两个系统 ■ 两个文件 1、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第2号——委托第三方机构提供投资建议服务》（以下简称“《备案规范2号》”） 2、《投资管理人员投资业绩填报操作手册》（以下简称“《操作手册》”） 以上两个文件，分别从“理论”和“实践”两个层面解答了投顾资格申请的大部分问题，无论何种形式总结出何种结论（比如“3+3+1”的说法），都建议实操的小伙伴们认真读这两个文档，逐一确认符合相关要求。 这里特别提示，重要的不仅仅是正文，很多你想问的问题，都藏在了《备案规范2号》的注释里。 ■ 两个系统 1、资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”） 2、从业人员管理平台 两个文件，完美匹配两个平台： ■ 从业人员管理平台，需按照《操作手册》，填报相关人员的业绩情况； ■ AMBERS系统则像是一个检查的终端，在逐条确认（包括从其它平台传送过来的数据）符合《备案规范2号》的要求后，就可以顺利通过。 二、具体工作——逐一满足四个条件 前文提到，AMBERS系统是一个检查的终端，所以，在你尚未审核通过时（审核通过后，该页面就不再显示了），你会在“管理人登记——提供投资建议服务业务申请”下，看到一个这样的页面： （图1） 即完美覆盖《备案规范2号》的要求，我们逐一解释： 1、申请机构在中国证券投资基金业协会登记满一年； 你需要确认申请机构是否已登记满一年，如果不记得，可以通过下列网址检索： http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html 2、申请机构无重大违法违规记录； 这一条虽然写在了第二点，但在实际审核的时候，实际是最后一步。即在其它条件均满足的时候，图一的下面会出现一行字，告知你各项条件已符合，可以申请了，点击相应的按钮，就坐等协会做最后的审核了。 特别说明两点： （1）这一步不需要申请机构额外提供任何证明材料，由基金业协会审核确认，但填报过程中，还是要按照协会要求写承诺函。即，你不用证明，但是你要声明。 （2）协会审核这一步具体是依据哪个数据库或者监管口径暂不清楚，不过《备案规范2号》里面在证明文件清单里提到的“违法违规记录查询”指“全国企业信用信息公示系统”。 国家企业信用信息公示系统： http://www.gsxt.gov.cn/index.html 笔者另提供两个查询平台，仅供参考： 证券期货市场失信记录查询平台： http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ 全国法院被执行人信息查询： http://zhixing.court.gov.cn/search/ 以上几个平台也是大家平时做尽调时用得上的平台。 3、申请机构已经成为中国证券投资基金业协会会员； 同样可通过基金业协会的“私募基金管理人公示信息”查询管理人是否为会员，这里只要求是会员即可，无论是观察会员还是普通会员。 还没有成为基金业协会会员的私募证券投资基金的基金管理人，也要将这个事项提上日程了，过度纠结成为会员是否有用有意义这件事情，可能会为你今后的业务开展埋下一个坑——会员资格是私募基金管理人可以合规提供第三方建议的前提，当多层嵌套被禁止直接影响原来的多层FOF时，投顾管理产品或成为银行理财对接私募基金的主要结构。 4、申请机构具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。 填报的过程参考《操作手册》。 当然，实操中，很多小伙伴都是在这一条卡下的，卡的主要原因是，这一条短短44个字，说了一切又好像什么都没说，仅以笔者之前入的坑和对规则的理解讲几个审核要点。 三、审核要求——若干注意 1、投资管理人员有超过3年的投资经验，但最近2年没有投资业绩，可以吗？ 可以，《备案规范2号》的注释6原文：投资管理业绩是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续3年条件的投资管理业绩，不限于最近连续3年。 2、能不能机构自己开具证明说明投资管理人员有3年的连续业绩？ 除了自营账户，对于3年的连续业绩，协会在审核的时候，更偏重于“第三方”佐证，这个第三方可能是托管、审计机构、第三方评级机构。 具体文件制作时，可以考虑这样一个“证据链”，投资管理人员所在机构证明他在哪个时间段管理了哪只产品——第三方机构（最容易获取的应该是托管的盖章数据）证明在那个时间段那个产品的净值情况。 3、兼职的投资管理人员行不行？ 这个问题笔者没有实操经验，无法确切的说行或者不行。建议考虑两个问题： （1）一个人在两家填报业绩情况，从业人员管理平台是否能客观实现。 （2）之前协会在关于高管兼职的问题上，给出过要求，“不得在非关联的私募机构兼职，在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况”，笔者认为，这个要求的背后，其实是为了防止“挂名不履职”“利益输送”等问题，从这个角度，也不建议一个人挂两家投资业绩。 再者，其实协会对“投资管理人员”的范围约定是相对比较宽松的，包括“基金经理、投资经理、投资决策委员会成员、投资总监，以及经机构授权承担投资决策职能的其它人员”，不一定是基金合同中写明的投资经理或基金经理。 4、多个人用一个产品的业绩行不行？ 实践中，确实存在“多个人共同成就了一支产品”的情况，一只产品的投资经理和投资总监、投决会成员不是同一个人，也是客观存在的，笔者认为应当尊重客观情况，但申请机构也应当注意其合理性。