公司新设合并法律知识大全
新设合并是指几个不同公司合并成一个新的公司，即A+B=C的方式，C公司为合并后新设的公司，新设合并后，A公司和B公司的主体资格即告消灭。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。
一，公司新设合并的形式是什么
(1)由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东;
(2)新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。
二，公司新设合并常见问题
1、公司新设合并注册资本如何确定
公司新设合并的注册资本确定取决于公司之间合并协议的安排，可以是注册资本的相加，也可以按各自经评估的净资产相加。这要取决于股权之间的协议。
2、公司新设合并，原公司注销要不要经过清算程序
由于原公司的债权债务由新设的公司承担，因此原公司直接注销即可，不需要经过清算。
3、新设合并公司的债务如何承担
吸收合并中被吸收的企业债务由存续企业承担，司法解释第31条作了规定，新设合并中合并的方的债务由新设企业承担，这是本条解释的规定。
其法律依据是《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第九十条。与吸收合并相比，新设合并中的股东都是新股东，如果合并各方均是股份公司，通常通过各方协议相互折算股份价值，交换持股实现新设合并。新设和别的法律限制比吸收合并多，一般不采用新设合并，而有选择性地确定存续公司，将新设合并按照吸收合并处理。
三，公司新设合并会导致的法律后果：
1、新公司的设立
当公司采用新设合并后，原合并的公司全部消灭，成立了一个全新的公司，该公司就是新设合并的法律后果，新设立的公司应向公司登记机关办理设立登记。
2、原有各个公司的解散
在新设合并的情况下，合并的各方公司全部解散，法人资格归于消灭。消灭的公司应当向公司登记机关办理注销登记手续。
3、公司法律上的变更
公司新设合并后，原有各个公司消灭，新的公司设立，必然会在注册资本、组织机构、经营范围以及经营方式等方面发生了重大变化。
4、新公司对合并前公司权利义务的概括承受
公司采取新设合并后，原有各个公司的法人资格消灭，公司解散。但是原有各个公司的财产和债权、债务并非随着主体的消灭而消灭，而是由合并后新设立的公司概括承受。
四，新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。
(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。
五，合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：
(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
(2)合并各方的合并协议。
(3)公司股东会同意合并和注销的决议。
(4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
(5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。
(6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。
(7)其他应提交的文件。