IPO刚过会的这公司，股份支付是否搞错了？还有其他瑕疵？

内容来源：梧桐树下V

文/末日机甲

1月3日，2019年开年第一次发审会议，主营芯片设计的博通集成电路（上海）成功过会。此前公司曾在2018年8月7日的发审会上被暂缓表决。

注：净利润指扣非归母净利润

然而，仔细看这公司的招股说明书，笔者发现股份支付的计算上可能出了问题，还有其他方面的一些瑕疵。

一、公司的基本情况

公司的主营业务为无线通讯集成电路芯片的研发与销售，具体类型分为无线数传芯片和无线音频芯片。

公司采用Fabless运营模式，即“没有制造业务、只专注于设计”的一种经营模式。专注于IC设计，而将芯片制造、封装测试委托专业厂商进行的模式。招股书认为，该模式符合IC产业垂直分工的特点，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本，提高公司的资金使用效益，扩大了公司市场占有规模。

公司销售采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，公司与经销商的关系属买断式销售关系。报告期内公司通过经销模式实现的销售收入占总营业收入的90%以上。

公司控股股东为Beken BVI，其直接持有公司29.1633%的股权。

公司实际控制人为Pengfei Zhang、Dawei Guo，两人通过Beken BVI间接持有公司24.01%股权。Pengfei Zhang、Dawei Guo均为美籍华人，分别出生于1965年、1966年，均曾在加州大学洛杉矶分校学习， Pengfei Zhang现任公司董事长、总经理，Dawei Guo现任公司副总经理。

Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司42.83%的股权。徐伯雄为Pengfei Zhang的岳父，Wenjie Xu为Pengfei Zhang的配偶。

公司控股股东保留了很复杂的外资控制结构。

公司报告期业绩有波动，2017年净利润最低。

2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为4.44亿元、5.24亿元、5.65亿元，持续增长，但扣非归母净利润出现了波动，分别为9904万元、10314万元、8359万元，在2017年营收最高的情况下，净利润却是3年最低。

二、存在的问题

（一）2015年、2016年计提股份支付费用是什么事由?按什么公允价值计算的?

根据招股说明书，公司2015年、2016年分别计提管理费用894.13万元、917.86万元。但招股说明书没有披露这两年的股份支付费用产生的事项，也没有披露公允价值是怎么确定的?

根据招股书的披露，公司2014年、2015年没有发生过增资或股权转让事项，为什么2015年要计提股份支付费用894万元?

2016年12月公司3个员工持股平台安析亚、英涤案、帕溪菲以1元每股的价格对公司合计增加注册资本382.16万元，而同月底，公司控股股东以公司20.16亿的人民币估值将56.3%的股权（对应出资额人民币1615.1049万元）卖给21位新股东，相当于转让价格70.27元/股。如果以70.27元/股作为公允价值，那么员工持股平台增资就要计提股份支付费用69.27元X382.16万=26472万元，即计提2.6472亿元的股份支付费用，相对于2016年1.04亿元的利润，2016年的净利润就是亏损1亿多了！！！

如果以控股股东转让股份时（2016年12月27日）的人民币兑美元中间价6.9462元计算，控股股东转让股权的每股价格为67.34元，应计提股份支付费用为：66.34元X382.16万=25352万元，即计提2.5352亿元，2016年公司仍然亏损1亿多。

招股说明书是故意不披露股份支付的事由及公允价值的确定方法吗?

2、蹊跷的增资、转股，人民币与美元的汇率算错了吗?股改前控股股东大幅套现，是什么背景?

博通有限公司的前身为辉芒微电子，2004年12月1日成立，注册资本20万美元，系外商独资企业，股东为FREMONT MICRO DEVICES,INCORPORATED（福利蒙微型装置公司）。

2005年8月31日，FREMONT MICRO DEVICES,INCORPORATED将所持辉芒微电子的全部股权转让给Beken BVI。辉芒微电子名称变更为“博通集成电路（上海）有限公司”，9月16日取得新的营业执照。法定代表人Pengfei Zhang，注册资本20万美元（实缴7万美元）。2005年11月30日，注册资本完成20万美元的实缴。

此后经股东数次增资，截至2016年12月增资前，博通有限注册资本增加到330万美元。

蹊跷的事情就出来了！

招股说明书披露：

2016年12月，公司为准备在国内上市，对境外员工持股平台的员工股份进行了安排，由员工持股平台安析亚、英涤案、帕溪菲对公司进行增资，公司境外原自然人股东徐伯雄、王加刚境外股份也在此次以增资的方式进行了安排。2016年12月5日，博通有限公司通过董事会决议，公司注册资本由330万美元增加至2868.588万元，新增注册资本416.907690万元，由新股东认缴。此次增资价格为1元每注册资本。

根据招股书的上述披露，博通有限注册资本从330万美元增加到2868.59万元人民币，新增注册资本416.907690万元，由新股东认缴。

我们来做一个简单的数学题：2868.59万元—416.907690万元=2451.6823万元。

330万美元相当于2451.6823万元人民币，那相当于多少人民币兑换一美元了?

2451.6823万元÷330万元=7.4293。7.4293元人民币兑换1美元，2016年12月至今天2019年1月3日，从来没有出现过这样的外汇价格！！！

2016年12月5日，博通有限董事会作出上述增资决议的日期，人民币总美元的中间价为6.887元换1美元。

如果按验资那一天2016年12月29日计算，人民币兑美元的中间价为6.9497元。

按12月5日中间价6.887元计算，330万美元计人民币2272.71万元，比2451.6823万元人民币少了178.9723万元；

按12月29日的中间价6.9497元计算，330万美元计人民币2293.401万元，比2451.6823万元人民币少了158.2813万元。

是增资时还把未分配利润、或资本公积金转增股本了吗?招股书没有披露未分配利润转股或公积金转增的事情。

控股股东转让大部分股权给新股东，套现11亿元，人民币和美元的兑换汇率也搞错了。

前面说过，2016年12月3个员工持股平台和两名境外自然人股东1元每股增资后，博通有限注册资本从330万美元增加至2868.588万元。

增资到2868.588万元的验资报告还没有出具的前两天，2016年12月27日，博通有限董事会决议，同意公司控股股东Beken BVI将所持有公司56.30%股权（对应出资额人民币1615.1049万元），以美元15657.9202万元转让给亿厚有限、泰丰有限等21家新股东；同日，Beken BVI与亿厚有限、泰丰有限等21家新股东签署股权转让协议，按照协议约定转让股份，转让价格对应公司估值为27,811.58万美元（对应人民币20.16亿元）。2017年2月7日就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让后，股东从6家增至27家，控股股东对公司持股从85.47%剧减到29.1633%。

这里应涉及到人民币与美元的汇率问题，27811.58万美元对应人民币20.16亿元，那么，人民币兑美元应该是7.2488元人民币兑1美元。而2016年12月27日的人民币兑美元中间价是6.9462，相差甚远。27811.58万美元对应人民币估值是19.3185亿元，相差8415万元人民币。

本次转让以后公司在2017年3月20日整体变更为股份公司，注册资本从2858.59万元变更为1.04亿余元。股改基准日为2016年12月31日。2017年2月7日完成控股股东向21名新股东的股权转让工商变更登记。在股改中，股改基准日确定后，又大规模改变股东结构的，很少。

股份公司成立后6个月，2017年9月21日，公司首次申报IPO。

这次股权转让涉及如下三个问题：

1、 美元与人民币是按什么兑换标准计算的?2016年、2017年人民币兑美元从来没有低到7元以上。

2、 为什么在股改前、申报IPO前，控股股东要大幅度从85%减持股权到29%?商业背景、目的、合理性何在?

3、 如果按照公司20.16亿元人民币的估值计算，控股股东2016年12月底向21家新股东转让的56.3%的股权对应价款为11.35亿元，每元注册资本的转让价格高达70.27元。

而2016年12月员工增资1元每股，要按照每股69.27元计提股份支付费用吗?

笔者注意到，证监会反馈意见第七条“要求说明以上股权转让交易中公司估值的依据，转让价格确定的依据，各购买方资金的来源，有无异常资金循环”。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

3、报告期应收账款占营业收入的比例持续增加

2015年、2016年、2017年，公司应收账款账面净额分别为6712.88万元、9714.61万元和14674.84万元。公司2015年~2017年扣非归母净利润分别为9904万元、10314万元、8359万元，最后一年利润出现下滑，应收账款净额却大幅提升。

2017年营业收入比2016年只增加8%，净利润比2016年还减少19%，但应收账款却比2016年增加51%，严重不匹配。是为了冲业绩对客户放宽信用吗?

4、2017年度第五名应收账款客户情况不明

Gateway Tech Company Limited是公司第五大应收账款的客户，金额511.88万元，但招股说明书对这个客户的背景、应收账款产生情况均未做任何说明。而且在2015年、2016年前五大应收账款客户名单中都没有此公司。

5、2017年末预收款项异常

预收款项是公司向客户预收货款及开发定金。一般来说，预收款项越多，代表公司对客户话语权越高，公司产品销售很受欢迎。比如贵州茅台，都是先预收货款再发货，甚至收到货款后数月才发货。

2015年末，公司预收款项478.14万元、2016年末是423万元，到了2017年末只有0.33万元了。说明公司对客户话语权越来越小、产品竞争力不断变弱。

招股书解释：2015年公司预收客户委托开发定金，随着开发工作的逐步完成，一年以上的预收账款有所下降。2016年，公司与新增经销商开始合作，采用先款后货的合作方式，因此有少部分预收账款金额，2017年，随着合作逐步稳定，该部分预收账款金额下降。

笔者觉得这样的解释很牵强。是不是意味着2017年没有委托开发了?2017年末预收账款只有0.33万元，让人感觉公司业务停止了，是要关门的感觉。预收一部分账款既是防范合同履行风险的需要、也是公司市场竞争力的表现。

2017年末预收账款只有象征性的3300元，结合2017年末公司应收账款大幅上升的异常，完全可以推测公司依靠放宽信用、甚至垫资来开拓业务。

6、公司2017年支出和解费110万元，未披露具体情况

招股书披露，公司2017年营业外支出和解费100万元，为公司依据和解协议和民事调解书计提的相应诉讼和解费。

但招股书未披露任何诉讼、仲裁案件。这110万元和解费是因什么案由而产生的?是产品质量赔偿、侵权诉讼还是其他什么案件?

三、发审会议询问的主要问题

1、报告期发行人前五大经销商销售金额占比较高，2017年收入增长，净利润下滑。请发行人代表说明：（1）报告期主要经销商的期末库存逐期增加的原因及合理性；2016年芯中芯和2017年中博芯、宏科特、瀚威德等经销商期末库存增加较大的原因，是否与最终客户订单匹配；（2）前五大经销商2017年末和2018年6月末库存余额占当期销售额比例明显增长的原因及合理性；（3）发行人主要采取经销模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人主要经销商、最终客户与发行人是否存在关联关系，发行人是否具有独立面向市场的能力；（4）报告期经营业绩下滑的主要因素，对公司未来经营的影响，风险提示是否充分；（5）各系列产品单价、单位成本变动情况，以及对毛利率的影响，报告期毛利率变动与同行业上市公司是否存在差异，差异原因及合理性；（6）2018年上半年蓝牙音频系列产品的毛利率由2017年度的14.97%快速上升至40.19%的主要原因，对发行人盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人采用Fabless模式,向前五大供应商采购占比较大。请发行人代表说明：（1）晶圆代工厂和封装测试厂的选择、品质管控、争议解决和工厂缺位等长效解决机制；（2）在Fabless模式下，且供应商集中度较高，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，保证生产经营稳定、持续盈利、产品质量保证、核心技术保密的具体措施是否有效，相关内部控制是否健全并得以有效执行；（3）发行人与主要供应商之间是否存在关联关系，以及与主要供应商中芯国际定价的公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人应收账款账面净额占营业收入比例持续上升，2017年应收账款增长额超过收入增长额，6个月以内的应收账款不计提坏账准备。请发行人代表说明：（1）应收账款占收入比重逐年上升的原因及合理性，与行业趋势是否一致；（2）2017年末应收账款增长显著大于收入增长的原因及合理性，是否存在延长信用期、突击销售等情形；（3）主要客户2017年度四季度人民币销售总额明显小于2016年四季度销售额，美元销售额显著大于2016年四季度的原因及合理性；（4）坏账准备计提政策是否谨慎，是否符合行业特征及公司实际经营情况，对账龄6个月以内的应收账款不计提坏账准备的政策，与行业可比公司不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人控股股东为Beken Corporation，持有公司29.16%的股权。实际控制人Pengfei Zhang和Dawei Guo通过Beken BVI间接持有公司24.01%股权；Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu为公司实际控制人之一致行动人。请发行人代表说明：（1）未将前述相关一致行动人认定为实际控制人的原因及合理性；（2）在BVI层面设立Beken BVI作为发行人控股股东，实际控制人及Beken BVI能否持续遵守股份限售承诺、避免同业竞争、履行信息披露等法定义务和监管要求，是否会对公司的有效管理和决策以及股权清晰等造成不利影响，相关风险是否已充分披露；（3）发行人境外架构搭建及拆除过程中是否涉及返程投资，是否符合国家外汇和税收管理的相关法律法规。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明截止目前是否存在未决诉讼、进展情况、对发行人可能产生的影响以及具体解决措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。