【2019年首期重磅课程】最全股权投资法务、财务、税务及商业尽调操作实务主题课程完美落幕！
1月24日—25日，北京清创汇，由清科投资学院所主办的《最全股权投资法务、财务、税务及商业尽调操作实务》主题培训课程圆满落下帷幕。
科投资学院2019年首期课程聚焦股权投资财税法与商业尽调，力邀四位权威、专业、实战型导师：金杜律师事务所合伙人贾棣彦、普华永道企业并购服务部合伙人陈超、德勤税务及商务咨询服务合伙人马骋、 清科集团联席总裁、清科创投主管合伙人袁润兵 权威授课，吸引了政府引导基金、市场化母基金、信托、上市公司股东/高管及VC/PE机构合伙人、天使投资人，如中国民生信托有限公司、四川发展产业引导股权投资基金、重庆天使投资引导基金有限公司、真格基金、凯辉高德、厚德前海、鸿坤亿润投资、温氏投资、中国人寿保险（集团）公司、佛山南海产投、方正和生、泸州工投、深圳高新投、国安龙巢、西藏股权投资、川发展、源码资本、国鹏资本、华英证券、横琴金投众多机构汇聚一堂。
清科投资学院将为所有学员及行业从业者，全程回顾《最全股权投资法务、财务、税务及商业尽调操作实务》主题培训课程。
课程介绍
私募股权基金法律监管体系和项目风险控制与激励机制
导师：贾棣彦 金杜律师事务所合伙人
引言：新规核心问题与过渡期
过渡期内：
•新资金老资产：可发行老产品（存量产品整体规模内）对接存量产品所投资的未到期资产
•新资金新资产：可发行老产品（存量产品整体规模内）投资新资产（到期日不晚于2020年底）
•期满必须合规：确保过渡期结束后，不符合新规的所有产品都不再有存量。
模块一：私募基金最新监管政策解读及产品备案新策略
1、私募基金行业监管及法律框架概述
•基本上银保监会和证监会各自一套监管体系，施行完全不同的标准：包括合格投资者、登记备案系统、投资范围、是否区分公募和私募、托管、信息披露等。从产品事前和事后备案登记角度，不同资管产品也是分别向银保监会和证监会备案。
•统一数据报送，建立资产管理产品统一报告制度，外加强制独立第三方托管，将有利于整个资产管理行业规范发展，因为当前混业资管之乱，并非简单因当前监管规则不统一，核心其实是：跨监管展业无法被穿透。信息的割裂，才让资管计划有隐藏合格投资者底层资产的机会。
2、私募基金产品备案新策略
基金业协会近期将更新产品备案须知，强化公平对待投资者和投资者利益保护要求。
•对证券类产品，在安全垫设计、费用回拨机制、业绩报酬提取机制和结构化收益分配机制等方面作出必要限制
•对债权类产品，要求封闭运作，底层资产应完成债权转让登记，要向投资者披露债权底层资产的债务人、项目情况、剩余债务期限、到期收益分配、交易结构、特殊风险状况等信息，严禁从事类信贷业务
•对股权/创投类产品，要求封闭运作，真实投资并确权，不得在不同私募基金之间转移收益或亏损；
•对收（受）益权类产品，要保障基础资产有可追溯的稳定现金流，现金流账户可控且满足风险隔离要求，禁止刚性回购；
•基础资产只能证券化一次，不得多次证券化；
•不得投资创设在收（受）益权之上的收（受）益权，不得投资于创设在资管产品（包括私募投资基金）之上的收（受）益权。
模块二：强监管下私募基金的交易结构设计及合规要素
1、强监管的法规政策
•《资管新规》正式文本较征求意见稿取消了两类产品分级限制
投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一
投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品
•发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者
•分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排
2、私募基金的交易结构设计
•一般情况下，基金收益按照2/8比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配，即在分配收益时先扣除普通合伙人的超额收益，一般为投资收益总额的20%，其余部分按照实缴比例在各有限合伙人之间分配。
•但为了吸引投资者，不少基金采用“回拨机制”、“优先回收投资”或其他类似安排，确保投资人收回投资后普通合伙人才收取超额收益。“回拨机制”是指当有限合伙人取得的分配收入不足以满足其分配要求时，普通合伙人回拨其分配的收益，直至有限合伙人收回全部实缴出资。“优先回收投资”是指在有限合伙人收回全部实缴出资并取得优先回报收益（一般为实缴出资的8%）时，方对普通合伙人进行分配。
•私募基金的“分配条款”是合同里的关键条款，由于投资者与基金管理人利益诉求的多样性，因此分配条款的分配方式种类繁多，以合伙型私募基金分配条款为例，大致可以分类归纳为九类情形。
3、私募基金的合规要素
关于穿透底层问题：目前其他类产品备案均需穿透至底层，管理人应根据项目的投资情况提交相关的底层合同（如委托贷款合同、收益权受让协议等），相关投资协议需涉及各方应签署完整和签订日期。
模块三：私募基金设立与运作的重要问题解析及典型案例分析
1、私募基金设立的重要问题
•合伙人大会决定修改合伙协议及合伙协议规定的应由其决定的其他重大事宜
•GP违规执行合伙事务造成损失，经除GP以外的全体有限合伙人一致同意，可以要求GP更换委派代表、委派其他人员代表执行合伙事务，或对GP除名、另行更换GP
2、私募基金运作的重要问题：管理人的风控合规风险点
模块四：私募基金管理人激励机制分析
1、激励方式
管理团队持股平台
（1）激励对象:
•股东公司的董、监、高
《公司法》第148条：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
•股东公司也进行股权投资或股权投资管理业务
《公司法》第148条：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
（2）私募问题：合伙企业、有限责任公司的投资人不得超过50人，股份公司投资人不得超过200人；
（3）员工持股平台任基金LP、GP的股东：均可以豁免合格投资者资格
2、管理公司股权激励
•现金激励
•分红权
•管理公司股权激励
•与管理公司分离的股权激励
•境外团队激励
3、国资监管对员工持股的特殊要求
•国企监管-上不投下
•国有企业在职董监高-同业竞争、竞业禁止
•国有企业在职领导干部-同业竞争、竞业禁止
•国企在职党组干部-同业竞争、竞业禁止
•国企在职员工-员工持股限额
•上市公司在职员工-员工持股限额
课程介绍
股权投资财务尽调要点和风控案例分享
导师：陈超 普华永道企业并购服务部合伙人
模块一：财务尽职调查简介
1、财务尽职调查的目标
•取得、整理、分析财务及运营相关数据和信息，支持客户评价交易可行性；
•分析目标公司的业务状况和趋势，支持价值分析与谈判，建议交易后整合要点。
2、财务尽职调查的流程
•并购交易时有无竞争者或是否有竞购程序（bidding），会影响到尽职调查的程序和范围（如：为提交标书进行的初步调查）。
•根据项目的不同需要，在财务尽职调查的过程中，我们也会根据项目情况加入技术尽职调查、人力资源尽职调查等，现场工作同步进行。
3、并购的财务尽职调查 ——常见的财务尽职调查方法
•基于公开信息的财务尽职调查
基于年报、上市公司披露等公开信息，不接触目标公司管理层；
通常在大型交易的前期进行，如果并购目标并非上市公司或属于上市公司中的一部分则可能不适用；
•基于资料室的财务尽职调查
通过实际或虚拟的资料室提供尽职调查信息；
有限度接触目标公司管理层，通过问题清单或者访谈的方式获得管理层解释，
可存在资料室信息受限的情况；
•现场财务尽职调查
一般出现在中小型交易中，或者交易的特定阶段；
在大型交易中不常见（可能会安排现场参观，但是现场尽职调查不常见）
•卖方尽职调查
卖方聘请中介机构，通常出现在中大型交易且有多个潜在投资人参与竞争的情况；中介机构对买方承担责任；
可提高整体交易过程的效率，但买方通常仍要聘请专业的尽职调查顾问来审阅卖方尽职调查报告等；
财务尽调的基本逻辑
1、为什么盈利质量分析对企业价值评估至关重要？
•并购当中企业价值评估常用两种方法:
利润倍数
未来现金流折现
•本质上说，两种方法是一致的。通过右图可以看出，利润和现金流从不同的角度反映同一经济实质，他们是相关联的。
•无论使用哪种评估方法 “可持续利润” 都是核心 (典型衡量指标: EBITDA)。
•因此，任何对可持续利润的调整都会影响到企业价值的评估结果
2、营运资金分析对交易的影响，值得注意的问题：
•没有绝对的是与否 – 而是买卖双方谈判的立场
•对买方而言，目标水平定得越高越好还是越低越好？
•用过去12个月的平均值来确定目标水平 是否合适？
•营运资金的分析很关键：要理解各资产负债表项目的性质、内容、驱动因素、以及季节性波动情况
•要对会计口径上的营运资金进行调整，以反映并购交易的需要。如：剥离与交易无关的项目，扣除债务性质的项目，扣除非经常性的/异常的项目。
模块二：风控案例分析 – 识别舞弊
1、财务舞弊手段
•调节净利润
•关联交易
利用关联方交易虚增利润、粉饰报表是我国上市公司常用的手段。但是大额的关联方交易易于被审计人员察觉，小额的关联方交易又不能起到粉饰报表的作用，因此，上市公司通过各种手段使关联交易非关联化，以此来迷惑审计人员。
•隐瞒应披露事项
•创造交易侵占资产
模块三：IT和数据尽职调查
作为传统财务尽职调查及商业尽职调查的有效补充，数据尽职调查及Data+服务可以有效应对互联网行业尽调面临的海量数据、交易真实性、运营数据复杂等方面的挑战。
基于大数据和机器学习的数据尽调2.0，能更准确地甄别数据异常，为财务、商业尽调提供真实数据支撑。同时Data+服务关注企业深入的运营数据分析，并通过基于机器学习的数据挖掘方法，对运营能力提升、商业价值进行深入的分析。
课程介绍
私募股权基金税筹筹划实务操作及经典案例分析
导师：马骋 德勤税务及商务咨询服务合伙人
o 合伙型私募基金基本架构与运作逻辑
o 合伙型私募基金设立和运作的重要问题解析
o 基金涉税问题梳理和如何搭建私募基金税筹架构(包括引进嵌套式架构、利用不同地区的税收优惠政策等) 和经典案例解读
o 合伙型私募基金实操中存在的税务问题及风险（基金和投资人层面）
o 特殊的税务处理案例分析（股权激励持股平台、有限合伙企业持股平台、股东减持、合理避税型基金、个人附带权益、多层合伙基金、名股实债、永续债等）
课程介绍
私募股权基金商业尽调流程、运作难点与风控实务要点解析
导师：袁润兵 清科集团联席总裁、清科创投主管合伙人
模块一：商业尽职调查的基本逻辑及目的
1、商业尽职调查的基本逻辑
•印证企业基础资料的真实性和准确性
•判断企业的管理经营基础如何
•根据产品核心竞争力确定企业未来价值
•对公司商业价值的指导性作用
2、商业尽职调查的目的
商业尽职调查绝对不是为了否定一个项目或者鸡蛋里面挑骨头，主要的目的是为了打破信息不对称，一个好的尽职调查项目应该能覆盖以下方面：
•企业商业模式的核心在哪里
•历史业绩增长的动因是什么
•未来计划的可实施度有多少
•存在的风险（非法律风险）
模块二：股权投资中商业尽调的流程
1、第一个阶段，快速入门
有的投资人一上来就索取公司的详细资料，往往是急躁的，建议在索取公司的运营资料前一定要进行“扫盲”和“速成”，先了解公司的一点皮毛，通过试用公司的产品，服务，去工厂，门店参观获得一些感性认识；通过看行业报告，读几份同行业上市公司的年报得到一些该行业数字上的概念，包括盈利方式，利润水平，行业标杆等等。
现在资本市场的发达和各行各业上市公司的增多让投资人的学习成本降低了很多，各大券商的研究报告，招股书都是快速学习的绝佳材料，这个过程可能只需要几个小时，最多一天。如果投资人肯踏踏实实看几份报告之后再发出资料索取和问题清单，能起到事半功倍的效果。
2、第二个阶段，索取运营数据，进行分析，寻找趋势，勾勒企业的特征
这里引入一个说法，叫做“商业模型”，比起“商业模式”，“商业模型”应该是数字化的，清晰的，是把公司的盈利过程进行拆分，拆分成一个个的“关键业绩指标”(KPI)。这一步的目的是让投资人能够把公司的盈利过程自己演绎一遍，深刻去理解经营过程的每一个环节，并在这个过程中积极思考，为下一步的研究提出高质量的，有针对性的问题。
商业模型就在企业历史的运营数据里。运营数据与财务数字不同，企业财报是可比的，统一格式的，利润表，资产负债表和现金流量表三个表格。而运营数据是各不相同的，只有相似商业模式的公司才可能有相似的运营数据，所以投资人这一步要尽可能地索取运营数据。
3、第三阶段——行业和产业链研究
竞争：竞争力分析、关键成功因素、主要竞争者信息、新入行者机遇
4、第四阶段——探讨未来
探讨公司是否有能力实现预期
模块三：股权投资中商业尽调运作难点解析
1、如何快速理解行业判断好的方向
2、如何判断企业竞争优势极其持续性
3、商业尽调方法论进阶
4、尽调到底在调什么？
模块四：股权投资中商业尽调风控实务难点分析
1、行业发展的盈利模式受周期的影响
2、实地观察企业的经营现场，关注非财务数据与财务数据之间的逻辑关系
3、警惕收入确认受政策影响较大的行业
请关注2019年清科投资学院的系列主题课程
报名咨询电话
座机：400-1161-167
宋老师：18510366961
