地金网开年投拓第一课：目前的竞争态势下如何做到低价低风险的拿到优质土地？
近年来房地产行业的整合和洗牌过程加快，给房地产企业创造了通过并购实现跨越式发展的新机会。不少收并购能力突出的企业脱颖而出，如恒大，融创，经过几年的市场复杂而残酷的历练，这些企业成为行业佼楚，其收并购团队能力已经成为企业的核心竞争力。如何通过收并购策略分析，找到最适合企业快速平稳发展的商业模式和实现路径，已经成为房地产企业业务发展的关键驱动。
房地产开发企业的核心能力无外乎两块：拿地能力，卖房能力。目前房价宏观调控（限购，限贷，限价）趋于严厉，卖房盈利的不确定性因素叠加，拿地的重要性从而凸显。中国房地产开发企业土储，除了从土地公开招拍挂交易市场获取外，项目收购和并购方式也是常见方式，尤其是目前的竞争态势下如何做到低价低风险的拿到优质土地，愈趋广泛性和针对性。
中国不少领先的房地产开发企业之所以发展迅速，弯道超车，就是成功利用了收并购这把利器，达到了高杠杆，高周转，高利润的“三高”境界。
了解和掌握房地产项目收并购全过程中各个实操要点，不仅仅是大型房地产开发企业的需求，更是中小企开发企业迫切需要解决的问题。如何做好项目初期的研判，则是房地产项目收并购工作的第一步，至关重要，更决定成败。
一、房地产项目收并购初判
房地产项目收并购初判，是指双方有收并购意愿时，收购方工作人员与转让方或代表转让方意愿的核心人物，不过多涉及转让方重要商业机密前提下，就项目经济效益有效文本、经济指标、成本、财务、建设进度、法律文书等方面的沟通、交流、询问，并据此初步判断项目有无盈利、有无明面上“瑕疵”。作为收购方是否深入下去，签订保密协定并进入尽调的重要依据。
二、房地产收并购项目来源可靠性初判
快速获取和筛选项目信息是开启房地产收并购环节的首要关键点，也是房地产开发企业投资拓展部门决定如何推动项目的前提。
目前房地产收并购项目来源主要途径有：
(一)直接对接项目方获取项目转让信息
在城市产业升级以及房地产政策的限制下，中小型房地产开发企业因资金短缺、流动性问题等，通过对现有项目投入与收益的整体分析后，为解决自身困境会考虑将自持的空地或在建工程项目转让给收购方。从操作可行性和交易周期角度考虑，空地转让更受收购方的欢迎。一方面尚未开发的空地，在规划、开发报建、投资测算、税务筹划、资产清算、债权债务关系等方面的更易把控，处理起来更清晰快捷;一方面避开在建工程的转让手续和政策的限制，缩短收购的时间和开发周期。
(二)金融机构的项目转介信息
金融机构，如银行、信托、券商及基金公司等机构，为了增加客户黏性，持续服务房地产开发企业收购业务，分食收并购浪潮中的一分利益，往往会发动自身的机构资源优势，为房地产开发企业挖掘和推荐地产项目。
(三)法院拍卖等方式获取不良资产拍卖信息
无论是通过法院拍卖，还是银行、四大出售的不良资产包，经常涉及大量的土地和在建工程项目，但因涉及复杂的法律关系和繁琐的法律流程，很多风控能力相对较弱的收购方望而却步。但此类项目往往出售价格具有优势，对操作能力强、风控能力强的大型房地产开发企业而言也很值得的关注和投资。
(四)产权交易所的股转交易信息
国企/央企性质的房地产开发企业，此类企业转让房地产项目对应的股权时，需要走交易所挂牌转让的方式操作，一般是在一线城市城市的产权交易所，如北京产权交易所、上海联合产权交易所、深圳联交所等。
(五)第三方居间人(如律所、土地居间人等)项目推荐
房地产的土地居间市场活跃，特别是一线城市，很多机构或个人会延伸发展为土地居间的角色。在对接这些机构或个人时要把握：1、项目方的可控性，即是否为一手信息，能否提供齐备的项目资料供收购方进行投资测算;2、前期初步的项目研判，即对收购方的需求能充分了解和把握，能对项目进行前期初步研判，提高收购方的项目需求匹配度;3、在收并购过程中所发挥的作用如何，如是否能准确协调转让方和收购方的关系，解决双方需求，是否能解决收购中的一些专业问题，提供专业建议等等。
(六)从事土地前期整备的专业机构项目转让信息
目前很多城市的房地产项目历史遗留问题严重，因此也衍生了很多专业从事前期土地整备的机构，通俗理解就是“一级整理”。这些专业机构利用自身专业、政府资源和跟项目所在地的村委、产权人等关系的优势，对项目的历史遗留问题，从开发收益最大化的角度出发，通过项目规划指标(特别是容积率、土地性质变更、贡献面积、合法用地比例等)的同步落地，从而把已经“一级整理”好的土地或项目转让给房地产开发企业，以赚取高额溢价。
房地产项目收并购是“专业的活儿”，无论通过哪种方式获取项信息，除了信息一手和可靠外，选择专业机构的合作，由专业机构进行前期的项目筛选和专业研判，是收并购过程中的关键一环。更多地产项目，请登录地金网www.edijin.com。
三、初期会晤沟通
初期的会晤沟通，一般会碰到一下两种开场白：A准备10亿卖掉；B你先看看再说，价格或怎么操作都可以谈。好吧，那么开始吧，我此行的目的就是初判在满足你愿望的前提下，收购方是否有钱赚！对方的开场白，相互吹捧，客套过后，循循善诱，从中初步明确项目的重要信息，当然这个过程不一定是一次性完成（除非碰到中介方或转让方的同行或高手），其中不乏各种主客观原因。
1、10亿卖掉，这包含哪些内容？
概念A：交易总对价10亿=股+债
数据假设：=注册资金2000万元+溢价1亿（净赚）+偿还股东借款或股东追加投资4亿+归还或承接第三方负债（融资贷款）4.8亿元
概念B：对方实际拿到的价款5.2亿，项目公司还需要承接多少第三方负债他不管。（即：=注册资金2000万元+偿还股东借款或股东追加投资4亿+溢价1亿）
2、股权所得税谁承担？
所得税税率：一般25%，个人自然人股东20%。一般会碰到转让方要求“实得或净得”要求。
同一个项目，交易报价一样，有票成本越少，项目利润越少。有时候会出现，土地溢价有票的项目利润8%，无票的项目利润-8%。
印刷税：一般是总对价的万分之五，敏感性较小。
3、有票成本？
有票成本是土地收并购最最核心的概念。有票成本就是“有发票的成本”。比如项目公司通过招拍挂买地，交纳土地款10亿元，开出了土地发票，这10亿就是有票成本。除了土地款，还有契税、建安成本、管理成本等等只要开出了发票的，都叫有票成本。
有票成本主要是用来抵税的，有票成本不同，项目开发后要交的税费差别很大，从而影响到项目利润。
举个例子，同一个项目，收购项目公司的总对价，折合到楼面单价都是3000元/平，盖好后售价都可以卖到9000元/平。其他条件都完全一样，唯一不同的是：A项目土地有票成本是3000元/平，B项目土地有票成本只有1000元/平；那么收益情况会有怎样的差别呢？(折合到楼面单价的意思就是，总金额除以计容建筑面积)
初算结果大致如下，由于税费不同，A项目是盈利的，B项目是亏损的！
由此可见，同一个项目，交易报价一样，有票成本越少，项目利润越少。当有票成本少到一定程度，项目有可能就亏损了。
房地产项目的股权收并购，一般会碰到未建、部分已建、部分已建已预售，或者更为复杂的包含已交付已结转、在建已预售、在建未预售、未建净地综合在一起的状况。应当在了解情况时，与转让方的成本、工程、营销、财务条线共同做出初步的划分
【情况A】 在建已预售部分：一般不算，作为转让方获取或承担已预售的损益（否则变相对预售部分的土地溢价买单）。假设数据=1亿土地容积均摊+7亿其他核定成本
【情况B】 在建未预售部分：假设数据=土地原值（折楼面价）1亿+在建工程核定成本7亿
【情况C】 未建部分：假设数据=土地原值（折楼面价）1亿
4、对报价与对方诉求的基本梳理
好了，这下我们开始对转让方项目的基本诉求进行梳理并修正。那种让你先看看再说，价格或怎么操作都可以谈的转让方，好吧（也许对方不太了解，也许对方是老司机），针对你要获取的基本信息，聊吧。最终你梳理出下面的诉求信息：
交易对价=股+债=0.2+1+4+4.8=10亿元
=转让方净得5.2亿+第三方借款4.8亿=10亿元
注：转让方净得是一种转让方报价方式，也是收购方必须掏出的真金白银。
溢价=对方报价10亿-有票成本（B+C）=10-（8+1）=1亿元
股权价格=实际交易对价10亿元-偿还原股东借款4亿元-承接第三方负债4.8亿元=1.2亿元（即：2000万注册资金，卖给你1.2亿元，赚你1个亿）
四、交叉调查“功课”
1、“老张”是谁。
收并购过程中，要明确甄别几类人，介绍人、法定代表人、项目公司高管、股东、隐形股东。要知道股权收并购，是和项目公司所有权人即股东签订的。法律意义的合同主体不是项目公司、项目公司总经理、法定代表人、高管……
“老张”是隐形股东？！好吧，最起码提供代持股份证明或者其他能说明身份的东西。在此过程，你有没有面见沟通过股东，或者代表股东真实意思表示的核心人物。
★和你频繁接触，说不清身份、不愿意让你接触核心或核心边缘人物，即使不复印不拍照仍有各种理由“阻止”你了解初判信息的“老张”……要么是骗子，要么耍流氓！！！！！！
2、确定项目公司
（1）国有土地使用权证。你要获得这个地块，那么就必须和《国有土地使用权证》中的使用权人，发生交易关系。
（2）未建项目土地证暂未获取，那么就看看土地使用权出让合同或者其他协议证明吧。
这个过程，注意两件事情，一是拜访国土局核实国土证的有效性，避免未建土地延期开发已被没收的尴尬；二是现实的复杂性，比如应拆迁分期获取土地证等等，需要细致甄别。
3、企业性质。若是国企背景，程序就要麻烦一些，法定审计、评估并在指定平台交易。
4、注册资金。不管谁“买单”，这是计算股权转让所得税的重要依据。
5、股权结构。
一般认为股权结构是：
（图1）
现实很残酷，往往是这样的：
（图2）
或者更复杂，甚至“毁三观”：
（图3）
股权结构，要认真了解、“上下模透”。便于排除一部分风险，便于了解上一层股东、自然人与地块权利的即时状况、或者关系人涉及到股权质押、或者干脆项目已经“卖”给其他人了。
当股权结构如图2时，项目公司要在交易前，将C、D两个公司“剥离”出来，再进行股权的收并购。
注：国家企业信息公示系统、天眼查、企查查、启信宝……进行初步查询。
6、诉讼或司法协助情况
涉及“法院公告”；“裁决；判决、和解文书”；列为“被执行人”、列为被告或原告“出庭通知书”、“失信信息”、“股权冻结公告”
不能因为有诉讼，就否定一个项目。如果通过钱能解决的诉讼仍有利可图，也不是不可以。
涉及“企业失信”以及自然人股东夫妻间的爱恨情仇，就要仔细“甄别”了，听听律师意见与分析。
从股权结构与股东状况中，你会隐约发现“为什么这个项目要卖”。比如一方股东资金困难或“陷于”诉讼，其他股东无力增资也不愿优先承受股权。比如独立股东和女高管发生暧昧关系，而股东又不愿与其结婚……各式各样推理逻辑会浮现其中的原由。
五、“回家的数学作业”
针对第一次沟通所了解的基本情况，对项目后续可研进行修正模拟，主要是融资利率（收购方是否有更便宜的“借钱渠道”，那可以考虑第三方借款偿还后的调整）；对预期售价的调整与模拟（产品能卖的更高或者达不到达不到预期售价）；未建部分成本修正（根据产品定位、招采供应商成本控制优势，对未建部分成本修正）；玩大了甚至有未建部分产品或规划调整因素。
各项测算本文不做叙述，这一场作业，你将得到如下结果对比：
A结论：按转让方项目研判，利润是多少？
简称“转让方原测算利润多少”
B结论：按照转让方溢价要求，不调整转让方的成本、进度、售价，利润变成多少？
简称“按照转让方的方案溢价预估，利润多少”
C结论：按照转让方溢价要求，根据收购方营销、成本、招采、财务调整相关内容（包括但不限于产品定位调整、未售未建产品售价、销售进度与建设周期、成本上浮或下降等），利润多少？
简称“我们自己做，调整后，利润多少”
至此，应该具备可以和“老张”再次会晤沟通、补充了解情况、讨价还价的基本条件了，为项目是否深入下去做铺垫。地金网：www.edijin.com
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