私募动态 | 双管理人暂停备案、重大事项变更收紧、宁波暂停注册、募集监督和托管口径
近期，中基协在私募基金管理人及产品登记备案方面的新要求不断出现，积募（hefupb-jm）为大家简要梳理重要动向，涉及重大事项变更、双管理人、工商注册、募集监督与托管等等，供大家参考。
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资管系统产品备案无法新增双管理人
今日，在协会资管系统中进行产品备案时，“双管理人”的菜单已经消失不见。
上周，协会内部已经暂停了双管理人的私募基金产品备案，存量产品暂时不受影响，但这只是执行口径，并未发布正式通知。
如今，协会取消“双管理人”的备案入口，意味着直接在系统层面暂停了双管理人备案。
此前，积募提交了一个双管理人产品，目前仍然在审核中，并且收到了协会的反馈：
协会反馈的补充意见为：本基金采用双管理人架构，请说明采用此架构的原因、分工安排和权责利的划分。
说起“双管理人”，很多小伙伴会想起“双GP”，对这些概念可能会感到晕头晕脑。总而言之一句话：无论设置合伙企业（基金）几个GP，基金管理人只能有一个。
带来的变化如下：
1、系统备案材料的变化
如果合伙企业（基金）委托给GP之一的有管理人资质的机构来管理，那么不需要上传关联关系证明；
如果合伙企业（基金）委托给非GP的基金管理人来管理，即委托给外部管理人，需要上传关联关系证明。与几个GP没有关系。
2、合格投资者资质及起投金额的变化
如果有双GP，且两位GP都是有资质的管理人，以往可以做双管理人产品，那么作为管理人跟投，就是天然的合格投资者，且起投金额都可以低于100万。现在，只有一位可以作为管理人，另一位就必须满足净资产不低于1000万的要求，且起投金额必须100万起。
积募大胆猜想，协会此举可能意味着，距离私募股权基金的“投顾办法”出台已经不远了。
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私募管理人重大事项变更退回补正超5次，将无法进行新产品备案
今日，协会就私募管理人重大事项变更做出了新限制，系统截图如下：
截图中提示：请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，贵机构将无法进行新产品备案。
从现在起，私募管理人进行重大事项变更（含法律意见书）次数比照管理人登记反馈次数要求，如退回补正次数超过5次，将无法进行新产品备案。这意味着，私募管理人未来进行重大事项变更时，要更加谨慎了！
那么，如果重大事项变更到一半，或者退回补正次数即将超过5次，突然不想变更了，可以取消变更吗？
答案是肯定的！
在中基协资管系统管理人重大事项变更时，有“取消变更”按钮，进行取消变更操作。
此时，有一种情形需要大家特别注意：如果私募管理人已经在工商行政管理部门完成了工商变更登记，而取消了在协会的重大事项变更，则需要将工商注册信息恢复到变更前的状态，否则面临监管部门检查时，可能会因为未及时更新登记备案信息而遭到处罚。
协会此举的目的很明显，意在打击市场上一些倒壳卖壳行为，而此前协会已经出台过多项措施严禁买卖“壳”资源：
一、备案问答十四，严控买卖私募壳资源
中基协于2017年11月初发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》。针对未完成首只私募基金备案的私募基金管理人，不允许进行法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更，意味着协会对买卖“壳”资源在加强监管。
1、未办理私募管理人登记
自11月3日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。
2、已办理私募管理人登记
在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，应做到以下几点：
（1）按要求提交专项法律意见书；
（2）提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；
（3）已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；
（4）已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。
二、私募管理人重大事项变更将比照新申请机构登记要求和程序办理
今年5月24日，中基协通过官方微信公众号发布《严正声明》，指出针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。
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继杭州之后，宁波暂停类金融企业注册
前段时间，受P2P频繁爆雷影响，杭州暂停投资类企业注册。近日，积募获悉，继杭州之后，宁波也暂停类金融企业注册。
具体详情如下：
一、省工商局紧急通知，对类金融企业作如下调整：
1、20字样三不行。名称含“交易所、交易中心、金融、资产管理、理财、基金、基金管理、投资管理、财富管理、股权投资基金、网贷、网络借贷、P2P、股权众筹、互联网保险、支付”以及“保理、票据、金融信息服务、网络借贷信息中介服务”一律执行名称不能核、经营范围不批、省外分支机构不登记。
2、问题企业四不变更。对于列入名单企业和排查中发现问题的企业，其法定代表人、董事监管高管、股东和注册资本不变更。（系统设置警示）
3、处理好发展和规范的关系，不能妖魔化和扩大化。建议对于一般正常企业，实行谨慎处置的同时让其出具一份包涵“对变更以前所有经营行为承担责任”的承诺书。
4、要加强与属地专班（领导小组）联系，做好参谋，防止误伤。
5、含20字样企业一律不列入“最多跑一次”及享受相关便利性政策。
二、其他要求
1、根据工商局要求，目前“投资、实业投资、投资咨询、股权投资、创业投资”仍可以使用，同时需前期调整要求满足：原则上仅支持引进已取得中基协备案资质的私募管理公司及其管理相关投资主体、员工持股平台型企业，以及各类牌照化管理的类金融企业，对其他类型的类金融企业进行严格控制。
2、金融科技类企业，建议使用：信息科技、区块链科技等名。
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股权及其他类私募基金的托管及募集监督
常有私募小伙伴搞不清楚这几个概念：募集监督机构、托管机构、运营外包机构，我们整理一张图来厘清几个机构的职能：
服务机构 | 服务职能 | 是否必须 |
募集监督机构 | 与募集机构签署账户监督协议，明确私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任 | 私募基金管理人应当想中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。 原则上，在提交基金产品备案时，必须填写募集监督机构。 |
保管/托管机构 | 对基金履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等。 | 除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由符合《证券投资基金法》规定的基金托管人托管。基金合同约定私募基金不聘请基金托管人进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 |
运营外包机构 | 为私募基金提供份额登记、估值核算等基金服务业务 | 对于私募基金管理人而言基金的份额登记、估值核算均属于管理人自身职责，如不聘请外部服务机构，则由基金管理人自行履行 |
关于基金是否一定要托管，近期在产品备案过程中也有一些新变化：
1、新发行的契约型基金必须有托管机构
某股权基金备案过程中收到协会反馈：“办理意见：契约型私募基金财产应当由符合《证券投资基金法》规定的基金托管人独立托管。补充意见：必须有托管行，请管理人按照要求修改。”
2、存续的契约型无托管基金，如发生产品重大事项变更需补充托管机构
某存续中的契约型无托管股权基金，在办理产品重大事项变更的过程中收到协会反馈：“补充意见：（已电联）请按照电联意见处理。请增加托管人后，再做延期变更。”
产品审核员与管理人电话沟通说明了几点：
1、契约型基金备案必须托管；
2、老基金已经备案的，没有托管的，只要不进行重大事项变更，协会暂时不处理。一旦进行任何形式的重大变更 ，则需要补充托管机构以后，才会受理。
总结一下：
1、目前契约型基金，必须要有募集监督机构+托管机构，运营外包机构是可选项；
2、有限合伙型基金，必须要有募集监督机构，托管机构和运营外包机构是可选项，如基金没有托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。