多家私募失联，产品备案愈发艰难，托管人是否应当核实信息并发表意见？
近期，股权类私募圈儿炸啦！
起因源于大家相继收到协会的一条反馈：
反馈原文：根据审慎管理原则，请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见，管理机构签章确认。
据了解，不止股权类私募，部分证券类私募管理人也收到了该反馈。
那么，协会到底为什么近期会密集发出关于托管机构的此类反馈呢？
一、起因：多家私募基金管理人的实际控制人失联，投资者合法权益受损
今日，中基协通过官方微信公众号发布了一份《关于上海意隆等4家私募基金管理人风险事件的公告》，与近期频繁爆雷的P2P类似，此次公告中指出，有4家私募基金管理人的实际控制人失联，相关私募基金管理人经营中断，严重扰乱了私募基金行业秩序，给投资者合法权益造成重大影响。
积募对这4家私募管理人的相关信息做了整理，具体如下：
以上失联的4家私募管理人，共计管理了159只产品，分别托管在上海银行、光大银行、恒丰银行、平安银行、招商银行、浙商银行和国信证券，这几家托管人近期可能要辛苦了！
据了解，上图中的意隆财富、郁泰投资、易财行均属于同一家公司旗下——阜兴集团，其官网披露的企业经营状况显示，阜兴集团是一家集商业地产、资产管理、金融、稀有金属、健康医疗、贸易和文化传媒等产业于一体的大型民营集团，下属分（子）公司近 100 家，员工 3800 人。
今年6月，有消息称阜兴集团人去楼空，实际控制人失联，旗下的几家私募基金管理人实际控制人也相继失联。
下图为郁泰投资医疗并购私募基金一期的交易结构上可看到，在这些私募股权基金中，阜兴集团提供流动性支持。
二、托管：具有安全保管基金财产的职责
在私募基金管理人已经失联的情况下，协会要求相关备案私募基金的托管银行按照《基金法》和基金合同的约定，切实履行托管人职责，建立应急工作机制，统一登记相关私募基金投资者情况，做好投资者接待工作。
我们再来看看《基金法》对于托管人的职责要求。
《基金法》第三十六条规定，基金托管人应当履行下列职责：
（一）安全保管基金财产；
（二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
（四）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（六）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（七）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；
（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；
（九）按照规定召集基金份额持有人大会；
（十）按照规定监督基金管理人的投资运作；
（十一）国务院证券监督管理要构规定的其他职责。
毫无疑问地，在私募基金管理人失联、无法正常履行职责的情况下，托管人就成为了保护基金财产和投资者权益的最佳选择。
托管人要按照《基金法》和基金合同的约定，切实履行共同受托职责，通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施，尽最大可能维护投资者权益，依法采取基金财产保全、民事责任追究等维权措施。这也是喻示着协会在不断加强托管人职责的履行程度。
据协会公告，针对上文所说的4家失联私募基金管理人，托管银行已经采取临时止付、冻结账户等措施，以维护好基金账户资金安全。
备案私募基金的投资者，可以按照托管银行公布的方式进行登记，提供基金合同、划款凭证、身份证明等材料信息。协会同时还公布了相关托管银行的联系方式。
三、大势：强化托管机构职责或成为常态
近日，中基协会长洪磊在“2018青岛·中国财富论坛”上发言，强调了基金托管人的法定职责。该职责既包括保管基金财产，办理清算交割、复核审查资产净值等谨慎职责，也包括开展投资监督、召集基金份额持有人大会等勤勉职责。
其中，投资监督又包括了对基金投资对象、投资范围、投资比例、禁止投资行为等的全面监督。托管人受托职责是基金依法合规运作的重要保障。在基金管理人发生异常且无法履行管理职能时，基金托管人作为共同受托人，应当接管受托职责，尽最大可能维护投资人权益。
与此同时，中基协副会长钟蓉萨在参加招商银行托管大数据平台发布会时指出，当前，私募基金投资范围较广，除投资在中登、中债等登记机构托管的标准化资产能够保证资产确权和资金划拨封闭运转外，还大量投资了确权中心缺失或确权与资金调拨无法有效匹配的投资标的。在相应金融基础设施完善前，基金托管人有义务持续关注投资标的资产情况，督促基金管理人及时按照投资账目办理工商登记等法定确权变更，防止发生资产被非法转移或者灭失等损害投资者利益的情形。在基金管理人发生异常且无法履行管理职能时，基金托管人作为共同受托人，应当独立发挥受托人职责，组织召开份额持有人大会，尽最大可能维护投资人权益。
在私募基金的自律管理实践中，协会充分吸收这条公募基金的重要经验，近日协会已要求，申请备案的契约型私募基金应当确保由获得托管资格的基金托管人独立托管。
由此可以看出，协会在不断加强托管人在私募基金运作过程中的作用，用以确保基金财产的安全和投资者的权益。
那么，在这种思路之下，近期协会关于托管机构的密集反馈也就不足为奇了。
可以说，未来强化托管机构的职责和作用是大势所趋，并非协会一时心血来潮，各位私募基金管理人要做好充分准备，根据审慎管理原则，请托管机构对基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见，管理机构签章确认，可能会成为常态。
小伙伴们今年是不是募资更难了？
你们还好吗？
可以在文末留言互动，抱团取暖～