关联方披露要求升级，私募管理人需披露6类关联企业
最近，细心的私募小伙伴可能发现协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“Ambers系统”）中有关“关联方”的备注信息有所更新。
根据新定义，关联方是受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）、投资咨询及金融服务企业等。
而之前的关联方定义是受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
相较而言，现在需要向协会披露的关联方的业务类型更广也更明确了，分为如下几类：
1、金融机构
2、私募基金管理人
3、资产管理企业
4、投资咨询企业
5、金融服务企业
6、冲突类业务企业：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务
在今年8月份的时候，协会Ambers系统曾经有一次功能模块调整——将私募管理人信息更新中的关联方信息调整至管理人重大事项变更模块。
结合近期私募管理人登记备案的补正反馈意见，以及协会分别在今年9月和10月发布的2批自查通知要求来看，能切身感受到监管对私募关于分支机构、子公司及关联方等信息披露的重视程度。
一、 私募管理人登记备案时关于关联方信息的补正反馈
申请机构与关联机构之间是否存在关联交易和利益输送，是核查和关注的重点。对于关联方中有冲突类业务企业的，协会尤为关注。我们摘取了一些补正反馈：
1、关联方的名称为投资管理字样的，请详细说明关联方业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。如无计划登记为私募基金管理人，请出具不登记承诺函；如有计划或已经登记为私募基金管理人，请说明计划登记时间、未来展业方向/目前展业情况以及与贵机构业务隔离防范措施。
2、请核查申请人与关联机构是否存在关联交易和利益输送。请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。
3、请说明申请机构的相关子公司/关联方之间存在关联业务往来的情况，请贵机构提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益,并与法律意见书一起提交。
4、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求，律师事务所及其经办律师应就相关子公司/分支机构/关联方相关展业情况进行详细说明，同时复核是否已详尽披露申请机构关联方，并披露多样化方式调查的过程。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。若有新增关联方，请申请机构提交其与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送等。
【积募】提醒
1、在私募管理人登记申请前，拟登记机构应该将涉及“冲突类业务企业”的子公司、分支机构、关联方进行剥离。
2、如关联方中有涉及投资类、投资咨询类企业，应如实披露是否已登记为私募管理人；如未登记则需说明未来是否会进行登记，过往经营过程中是否已经涉及对外募集的情况等。
二、 中基协《关于限期提交自查报告的通知》中关联方自查要求
近两个月内，中基协连续发布了二批次《关于限期提交自查报告的通知》，要求收到通知的私募管理人进行自查，并按时提交自查报告及整改安排。
通知中对私募管理人的关联方也提出了自查要求，从两次通知的对比中可以看出，对于关联方的自查要求，协会是在不断提升的。
第一批自查中关于关联方的相关要求：
1、请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报。如为否，请说明具体情况及原因。
2、请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况，如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中，针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因。
第二批自查中关于关联方的相关要求：
1、请说明你公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息，并请说明目前在管私募基金相关情况，包括但不限于基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。
2、请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报？上述主体是否存在从事P2P业务相关情况？如有，请说明从事P2P业务相关机构是否与本公司所管理私募基金存在关联交易，相关关联交易是否符合基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）及法律法规的约定，并已及时向投资者进行了披露；请说明从事P2P业务相关机构目前经营情况，是否存在或潜在存在延期兑付、提现困难、经侦介入、公司跑路等风险，相关P2P业务风险是否已影响或即将影响本公司及所管理私募基金的正常运作，并说明影响的具体情形、涉及的私募基金等相关情况。
3、请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况，如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中，针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因。
【积募】提醒
1、私募管理人应及时将分支机构、子公司及关联方信息填报至Ambers系统中（私募管理人重大事项变更模块）。
2、根据现在私募基金产品备案过程中的反馈，涉及关联交易的，需私募管理人一并准备并提交如下文件：
（1）有效实施的关联交易风险控制制度；
（2）第三方估值文件；
（3）所进行的关联交易不存在任何损害投资人合法权益的承诺函；
（4）产品完整架构图、所涉及的全部关联方的名称、股权机构及实际控制人。
另外，拟投标的涉及单一标的、关联交易、特殊投资标的、高杠杆的等情况的，需在风险揭示书中增加特殊风险揭示，并经全体投资者签字或签章确认。
针对过往存量的涉及关联交易的产品，建议可以根据现在的备案标准将上述材料逐步补充完善。