［学院干货］盈科律所吴良涛律师：创业公司必须知道的股权融资流程
9月8日，新一期桔子学院·武汉站活动在洪山区光谷万科中心圆满举行。来自北京盈科（武汉）律师事务所专注企业法律服务近20年的吴良涛律师作为分享嘉宾出席了此次活动，并用通俗易懂的讲解方式为大家带来了股权融资核心条款的正确解读，会后还和到场观众进行了进一步互动交流。
关于公司股权的基本概念
1. 公司法相关概念
个体户、合伙企业和公司
个体户：由个人成立并且承担无限连带责任
合伙：由多人（2人以上）组成，同样需要承担无限连带责任
公司与合伙企业的区别在于：合伙企业缴纳的是个人所得税，公司需要缴纳企业所得税
合伙企业因其纳税优势一般应用于投资而不是实体经济。
有限责任公司和股份公司
有限责任公司：出资人根据自己的出资额承担责任（公司内部可自行约定公司老大）
股份有限公司：将公司资本拆分成等额股份，实行“同股同权”根据所居股份决定公司话语权
一般来说，公司在前期发展阶段通常会是有限责任公司，后期也都会经过“股改”变成股份有限公司公司，这也是公司发展的一个进程。
公众公司、非公众公司和上市公司
在股份有限公司中，一旦股东超过200人，就需要去证监会进行登记，这个时候就是公众公司，非公众公司的股东数量则低于200人，这两种类型的公司只能向特定对象发行股票。如果想要向社会大众进行募股，这个时候就需要成为上市公司，上市公司在有权利向社会发行股票的同时也必须将公司的所有信息进行披露。
2. 股权相关概念
股权和股份
股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。股份是由股份有限公司的资本划分得来，每一股金额相等，股票一经发行，购买股票的投资者即成为公司的股东。
认缴与实缴
认缴就是承诺的自己的出资额，投资者认缴的出资额就是公司的注册资本，同时也要在自己的认缴额度内承担责任，实缴就是实际缴纳的出资，资本必须到位。
股权转让与增资扩股
增资扩股一般是企业要引入资金做大公司，投资人取得公司股权成为公司的新股东，法律上称为“增资扩股”，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的最终收益归属于股东而不是公司。
那么注册一家公司该如何设定自己的注册资本呢？
在认缴制下，注册资本一般为实际一年所需的运营成本的2-3倍
股权融资必然会导致股权被稀释，但是融资过后股份在下降，股份价值却是在上升的，对于股东来说，最重要的也是要保持自己的控制权。
和控股权相关的权利
1. 完全控股权——三分之二以上的表决权
可以决定修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散或者变更公司形式。
2. 绝对控股权——是指控制了一家公司50%以上的表决权
3. 相对控股权——30%以上表决权
4. 一票否决权——三分之一以上的表决权
5. 解散公司权——表决百分之十以上的股东
和股权对应的权利
1. 经济性权利：所有权、分红权
2. 参与性权利：表决权
【公司法】第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股权融资流程
主要流程
尽职调查和初审，包括企业基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争呢关系及关联交易调查、管理层访谈、组织结构与内部控制调查和财务及会计调查。
企业估计和财务预测
1.500万（美）元上限法
2.博克斯法
3.三分法
4.200万-1000万网络企业评估法
5.市盈率法
6.实现现金流贴现法
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投资协议的拟定
股权回购的类型：控股股东回购、管理层回购和企业减资
注：对赌协议就是投资方与融资方在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行驶一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
股权退出机制
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