因为专业，所以清醒｜私募管理人到底要交几份法律意见书？

系统bug成乌龙

12月7日，私募行业的同仁们被“部分重大事项变更需提交专项与登记2份法律意见书”等类似内容的文章刷屏，各种中介机构、律所纷纷发文，积募也收到很多人的咨询。

在这种热潮之下，积募并没有跟风转发未经证实的消息，因为专业，所以冷静，不妄自揣测。

今日，积募通过多途径得到协会官方回复，确认前几日系统中出现的两处法律意见书上传端口为系统bug。同时，在资管平台Ambers系统中，我们确认了此处bug已恢复，系统中仅增加了出具法律意见书的律所信息。

事实上，根据积募的实践经验，我们认为协会的这个变动符合业务逻辑。因为私募管理人登记备案中的法律意见书有出具律所及律师的相关信息，但专项法律意见书中一直不包含这些信息，而专项法律意见书与管理人登记备案法律意见书很可能并不是出自同一家律所。这也是协会业务逻辑越来越严密的体现。

积募认为，昨天刷屏的文章中，关于“倒壳卖壳”的论点是正确的，协会一直严禁此类行为。我们也注意到，今年以来，在管理人做重大事项变更时（变更法人、控股股东、实际控制人等信息），协会的审核时间越来越长，审核要求也越来越严格，甚至在协会认为有疑似“倒壳卖壳”行为时，会要求管理人参照新设立登记的要求，对公司的场地、高管资质、人员等经营必备条件进行优化，要求律所出具的法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求，对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

自从协会收紧私募管理人的登记备案之后，市场上一直充斥着“倒壳卖壳”的信息，一家私募基金公司被各种中介炒到一百万，更有甚者，最近其他类私募公司被炒到300多万，让人叹为观止。如今，协会对于重大事项变更的审核更加严格，从终端上大大增加了“倒壳卖壳”的难度，“买卖壳”的时间周期比重新登记一家私募公司的时间都长。昨日，中基协官方发文《中国证券投资基金业协会私募登记备案特别提醒》，痛斥市场上违法的中介机构和个人，进一步说明了协会规范整顿私募市场的决心。

私募管理人登记最新要求

私募管理人登记的要求不断变化，积募根据长期实践中的丰富备案经验，带大家一起来看看：成为一家合格的私募管理人需要怎样的条件？如何着手准备？

一、公司注册

首先是注册一家投资公司，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。且经营范围应当“纯粹”，不包含除主营业务外的其他业务。

备注：目前全国各地对注册投资管理公司有较大限制，一些基金小镇可开放注册，且有较为丰富的政策红利，积募此前发布过全国基金小镇政策汇总，有此项业务需求的，也可以联系我们，目前积募对接了多家政策丰富的基金小镇，可协助办理工商注册事项。

注册时要注意，“法定代表人”是备案时候的高管，必须有基金从业资格，且未在非关联的私募公司兼职，注册资本建议1000万及以上，实缴资本建议250万及以上，比例为25%及以上。

二、办公场地

投资公司注册好之后，要准备公司运营的基本设施和条件了。公司实际的办公场地不能少，面积和设备设施要满足经营所需，提供租赁协议、产权证等佐证材料，大楼照片和前台照片要上传系统，同时要注意前台照片应体现机构与固定、专业、独立的办公场所的必然联系，建议多角度拍摄并在法律意见书中补充房屋租赁合同。

三、人员

办公场地有了，人员就要到位了。公司高管至少两位，通常为法人兼总经理、合规风控负责人。

这两位人选可不能大意，有基金从业资格是必备基础，合规风控负责人必须全职，重中之重的是高管要有丰富的经验，有在券商、银行、期货、公募、私募、律所以及其它金融机构的工作背景为佳。协会要求从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。一般会让申请机构详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专业能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。

其他的工作人员建议至少4位，有从业资格人数越多越好。公司的组织架构和相关内控制度也不能马虎，一定要设置合理。

四、展业计划

申请机构要有拟开展的业务，准备展业计划，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求（储备项目）等信息，并提供可以证明公司业务发展需求的证明文件，这一点，无论是申请哪种类型的管理人都需要准备。

最后，再配上专业的法律意见书，严谨认真的填报资管系统，确保各项材料的一致性。恭喜你，管理人登记备案这件事就胜券在握了。

温馨提醒：目前协会平均退回补正次数约为2.22次，一次反馈约为20个工作日。

监管全面收紧

纵观近期监管部门的各类动作，大家可以明显感觉到监管力度在全面收紧：

11月6日，私募管理人登录AMBERS系统后突然发现了一封来自协会的慰问邮件：《私募基金管理人登记须知提示》，从登记备案材料、运营设施、管理制度、高管、名称及经营范围、法律意见书、首只产品备案等方面进一步做了强调说明。

内容比较丰富，详情可以参见积募的梳理总结：中基协发布《私募基金管理人登记须知提示》| 要点梳理

11月17日，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，正式向社会公开征求意见，这预示着统一监管的时代来临。

《指导意见》共29条，分为八大类，一是确立资管产品的分类标准，二是降低影子银行风险，三是减少流动性风险，四是打破刚性兑付，五是控制资管产品的杠杆水平，六是抑制多层嵌套和通道业务，七是切实加强监管协调，八是合理设置过渡期。

详情参见：重磅 | 统一监管时代来临！一行三会发布关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）

12月2日，中基协会长洪磊参加第四届中国（宁波）私募投资基金峰会时再次明确了收紧监管的意向和趋势，强化内控制度要求、专业化经营要求，加强投资者教育等。

在洪会长的讲话中，不予登记备案的情形再次吸引了广大私募管理人的眼光，比如有两种：

（1）对涉嫌非法集资、合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人、私募基金产品担任普通合伙人、基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品，不予备案；

（2）对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，如进行直接借贷、民间借贷、P2P、众筹投资等，或直接购买商品房出售获取差价等的，不予备案。

洪会长讲话内容参见：防范利益冲突 完善内部治理 推动私募基金行业专业化发展 —— 洪磊会长在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上的发言

12月7日，中基协发布《中国证券投资基金业协会私募登记备案特别提醒》，打击各类骗子中介，提醒私募基金管理人或申请机构不要轻信部分违法中介机构和个人的登记备案“包过”承诺，并且对举报人给予奖励措施，旨在让私募行业的登记备案“掮客”没有生存空间。突然发布的备案特别提醒，让广大服务机构心里空悠悠，协会的监管视野从私募管理人身上扩展到第三方服务机构，未来规范化、体系化的监管框架已初现格局。

特别提醒内容参见：《中国证券投资基金业协会私募登记备案特别提醒》

从一行三会到中基协，监管措施不断，这双不断握紧的拳头越来越多地涉及到私募行业。经过几年的快速发展，私募再也不可能走以前野蛮生长的老路子，阳光化之后是全面的规范化。但无论如何，我们都要迎风而上，在风口起舞，与大势共振，方能不辜负这个时代。