防控创业小船说翻就翻--创业企业股权架构
防控创业小船说翻就翻
——创业企业股权架构
本期导读：2017年11月07日，法务天使合伙人刘世红在优投空间（东升国际创业园）为创业者分享创业企业股权架构。课程内容主要从股权架构的概念、股权架构的作用和地位、创始合伙人的股权分配以及合伙人退出机制等方面进行阐述。刘老师的分享幽默有趣且通俗易懂，他将复杂的法律专业用语与现实中的案例结合，形象地为大家解读了创业企业的股权结构。
读前思考：
1、什么是股权架构？
2、一元股权结构与二元股权结构的不同？
股权架构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权一定意义上则意味着相应的权益和承担的责任以及对应的义务。股权结构关涉公司管理机制，股权结构的形成决定企业类型。刘老师在此提醒各位创业者要寻找适合自己企业的股权结构。
创业公司涉及到的股东有四位：创始人股东、合伙人股东、投资人股东、核心员工股。四类股东各有所需，创始人股东掌控公司的发展方向所以在股权分配中要有绝对的控制权，企业初创期间要保障创始人的控制权，刘老师建议创始人股东至少持67%以上的股票；合伙人股东扮演着凝聚创始合伙人团队的角色所以要保证合伙人的话语权；投资人股东要吸引更多的投入资金所以要保证投资人的优先权；核心员工股是为了留住员工并激发创造力，因此要保证核心员工的分利权。股权架构就是如何更好地分配四位股东所持的股票，让公司获得更大的收益。
创业企业如同一部新车，其未来在成长发展的道路上能否一路顺风，取决于“创始人”、“合伙人”、“核心员工”、“投资人”共同组成的四轮驱动系统。在“四轮驱动系统”中，创始人和合伙人是创业企业的源动力，在企业发起、股东身份、出资金额以及企业职责四个维度对创始人和合伙人进行加权平衡股权分配，将为创业企业的顶层股权结构设计和长远发展奠定稳固的基础。
股权结构是公司治理机构的基础，公司治理结构是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
有效的股权结构可以聚集资源，同时股权作为一种财产也在不断的增值。股权作为一种资产投资给企业的合伙人，就不断会滋生出技术、资金、方法理念以及人力，很大程度上降低初创企业的运营成本。股权架构则是在不停地寻找什么样的股权分配才会使公司在最大程度上获益且在创业的道路上一帆风顺。
图:股权结构的作用和地位
那什么样的股权模式最好呢？刘老师说没有最好的股权模式，但有最坏的模式，最坏的就是股权的平分。所以初创企业不要试图去寻找最好的股权模式，而是要寻找适合自己企业发展的股权模式。
就股权结构来讲，又可分为一元股权结构和二元股权结构。在一元股权结构中，创始人具有绝对的控制权，这种结构更适合企业成立之初，创始人掌控着公司发展方向所以要保障创始人的控制权。在一元股权结构中奉行同股同权的原则，表决权与股权是一体的，增或减注册资本，修改公司章程，公司合并、 分立、解散、变更经营形式等须2/3表决权通过，股东所持股票比例和控制程度相对应。二元股权结构与一元股权结构最大的不同在于表决权与股权是分离的。二元股权结构中，创始人具有控制权但是表决权是在公司初创阶段《发起人协议》中约定了表决权的比例。例如科大讯飞执行《一致行动协议》，FACEBOOK制定了《委托投票协议》。
图：创始合伙人—四维股权分配
合伙人退出机制也是股权结构中不可忽视的部分，退出机制需要企业成立时以协议约定。退出条件分为因过错退出和无过错退出，所谓因过错退出就是对公司造成重大损失的合伙人，无过错退出指合伙人主动撤股。
退出机制的约定是为了保证公司不因个人原因而无法顺利运营，也约束合伙人因资金而产生各种矛盾，刘老师提醒创业者，一定要以公司合同和协议的形式制定公司退出机制。退出就会涉及一个很关键的问题，退出对价。所谓对价是指当事人一方在获得某种利益时，必须给付对方相应的代价，而退出对价就是在协调给对方相应的代价。一种退出对价是给退出合伙人当期的净资产，另一种则根据最近的融资估值给退出合伙人相应的资产，退出对价也要在退出机制中商定好。
课堂视频链接：http://m.yizhibo.com/l/k6_augmjaS5e9GoT.html?from=timeline&isappinstalled=0