合规魔方 | 管理人刚备案通过可以进行重大事项变更吗？

1、信托类产品作为投资者投资私募基金，在填写投资者信息时需要穿透吗？

• 不需要。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三章第十三条规定：下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

• 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

2、基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？

• 根据协会提供的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》：投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”归属于创业投资基金。

3、封闭运作但是基金合同中约定可以开设临时开放日的基金，属于封闭型基金吗？如何在系统中披露可以开设临时开放日？

• 属于封闭型基金，在系统中填报时需选择完全封闭运作，关于临时开放日的披露只需要表现在基金合同中即可。

4、管理人刚备案通过可以进行重大事项变更吗？

• 《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》要求：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

• 建议管理人在发行首只产品前不要进行涉及高管、股东等人员的重大事项变更。

5、为什么已经完成了资管系统的高管重大事项变更，在从业人员平台依旧无法对已删除的高管进行离职？

• 在资管平台完成重大事项变更之后，需要T+1日才能够在从业人员平台完成离职。

7、公司已经在基金业协会备案为证券类管理人，现在打算再备案一家股权类管理人，请问拟备案的股权类管理人和原证券类管理人的股东和法人能否相同？

• 根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》（2016-11-23）为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（一）不得在非关联的私募机构兼职。

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

• 基金业协会资管系统中对于关联方的定义：关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。 

• 综上，法人可以在关联机构兼职，但是需要说明兼职的合理性、胜任能力和如何对待服务对象。

8、基金产品的募集规模没有达到预期规模，能进行备案吗？

• 只要达到基金合同中规定的最低成立规模标准的情况下，管理人可以出具首轮募集完成及后续募集安排的说明，宣布基金成立就可以进行产品备案。

9、请问募集户、托管户具体有什么区别？

• 托管账户是基金托管人以基金的名义在商业银行代理开设托管账户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人负责，该账户的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管并使用。

• 募集账户由基金管理人自行开立或者委托行政服务机构开立，该账户仅用于基金募集期间和存续期间认购、申购、赎回、分红、费用等资金的归集与支付以及基金财产清算过程中剩余资产的归集与分配。募集账户受募集监督机构的监督。

• 募集户不可以作为托管户。

10、已备案的基金产品作为其他私募基金产品的投资者，是否需要填写风险调查问卷，除此以外在认申购过程中还需要提供什么材料？

• 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三章第十三条下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

• 基金备案的时候，投资者如果是已在协会备案的基金（有S码），可以看做天然的合格投资者，不需要填写风险调查问卷，建议提供经管理人盖章的说明。认申购产品的时候需提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息（即营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料）。