三只松鼠波折的上市之路，惊险排除融资上市地雷

“股权道”之前发过三只松鼠的文章，三只松鼠于2017年3月29日向证监会申请上市，招股说明书送审稿显示，三只松鼠2015年的融资估值已达35亿元，2016年的营业收入为44亿元。

申请上市时的股权架构为：

最近几天媒体爆出，三只松鼠的上市申请处于“中止审查”状态，原因是：发行人主动要求中止审查或其他原因导致审核工作无法正常开展。

而三只松鼠回应：由于签字律师辞职导致IPO中止，找到新的签字律师会继续审核。

网传三只松鼠的上市期限在2017年12月17日，如超期将面临投资人特别条款的压力。实际情况如何呢？

经股权道查阅三只松鼠于2017年3月29日报送的招标说明书送审稿，当时的律师事务所为北京市中伦律师事务所，经办律师为桑士东、都伟，而桑士东现在已不在北京市中伦律师事务所执业。

2017年3月29日报送的招标说明书送审稿显示，三只松鼠在引进 NICE GROWTH LIMITED、 Gao Zheng Capital Limited 及 LT GROWTHINVESTMENT IX （HK） LIMITED 三家投资人时，签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。

2015 年 12 月 17 日，公司分别与 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited 及 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议。

公司与 NICE GROWTH LIMITED、 Gao Zheng Capital Limited 约定的终止条款主要内容如下：

各方一致同意，在投资文件终止后，若公司在本协议签署后 24 个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。

公司与 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 约定的终止条款内容如下：

如果公司在签署终止协议后 24 个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述 24 个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。

意思是：只要在2017 年 12 月 17 日之前提交上市申请，处于申请状态，且没有被否决、没有失效，投资人的特殊权利就不会恢复。

而三只松鼠只要找到新的律师后，恢复审查，上述风险就暂时消除。

经股权道再查阅证监会网站，三只松鼠已于2017年10月27日更新招股说明书，恢复审查，证监会于昨天（2017年10月31日）公告，并提出了反馈意见。

三只松鼠更新后的经办律师为：北京市中伦律师事务所的都伟、韩晶晶。

对投资人的特殊权利安排也做的更新：

2017年8月1日， 三只松鼠、 章燎源、 燎原投资与NICE GROWTH LIMITED、 Gao Zheng Capital Limited 签署了 《优先权利终止协议》 ，约定自该协议生效之日， NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited 不再享有任何的优先权利，该协议自各方签署后生效。

2017 年 8 月 1 日，发行人、章燎源、燎原投资与 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 签署了《股东协议的终止协议》，约定自该协议生效之日，发行人、章燎源、燎原投资与 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 签署的约定LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 特殊权利安排的《股东协议》终止执行，该协议自各方签字或盖章后生效。

三只松鼠的股东 LT GROWTH 于 2017 年 9 月 23 日出具声明：“截至本声明出具之日，本单位与三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“公司”）及其股东之间以书面或口头形式达成的任何涉及或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等协议或承诺均已废止，本单位与三只松鼠及股东之间不存在前述协议或承诺。”

三只松鼠的股东 NICE GROWTH LIMITED、Gao Zheng Capital Limited、自友投资、自友松鼠、松果投资中心、燎原投资与章燎源于 2017 年 9 月 23 日出具声明：“本人/本单位与三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”、“公司”）及其股东之间不存在以书面或口头形式达成的任何涉及或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、 补偿条款、 股份回购等协议或承诺。 自本声明出具之日起，无论是否与公司及其股东以书面或口头形式达成有任何涉及或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等事项的约定或承诺均予以废止，并不就该等事项向公司及其股东追究违约责任。”

至此，三只松鼠因融资被套上紧箍咒已完全消除，与投资人间的对赌协议已全部合法、有效地解除。为何三只松鼠能如此幸运的摆脱上市紧箍咒？

同样是接受了IDG投资的周黑鸭，要不幸得多。【注：具体可看“股权道”之前发过的文章】。

融资协议约定：在2012年的投资协议签订后的5年内，如周黑鸭未实现国内上市、投资人的股份未实现可自由转让，……则投资人有权向周富夫裕夫妇出售部分或全部股份。

不仅规定了上市时间，还要求可实现自由转让（A股有一年限售期）。

眼看着周黑鸭已无法按期在国内上市，只好改道香港，创始人被变成0股份，周太太移民小国做大股东，才得以加快上市进程

卤味BAT之首的周黑鸭在香港上市遇冷，与国内上市受抢购相比，香港上市差点认购不足，利润比绝味食品多将近一倍，上市的市值却与绝味食品差不多，都是香港上市惹的祸。

也是IDG投资的韩都衣舍，也被签下了严苛的条款，如：外部投资者委派董事一票否决权、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释、2018 年 6 月 30 日前未能 IPO 或合格公开发行等因素触发创始人股东或公司需回购外部投资者股权、清算优先权等条款。

韩都衣舍也许无法确保按时上A股，做了退让到新三板挂牌。

而著名的俏江南投资传闻案，企业已易主，现在纠纷仍未了结。

也许是看到多家企业的上市波折，有的企业为赶上市期限，创始人和投资人各方都受损失，投资人对三只松鼠做了让步？与其为上市期限把企业逼上绝路，投资人也受损失，不如退一步，海阔天空。或者是三只松鼠的谈判能力更强，让投资人做出此让步？

融资有风险，融资请谨慎。祝朋友们选对投资人，签好融资合同。