2018开年壕赌！腾讯 京东等四巨头340亿入股万达；华谊与冯小刚对赌，他们都在赌什么？！

在距离万达对赌协议还剩7个月的关口，2018年1月29日晚，一颗重磅炸弹袭来——腾讯作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业签订战略合作协议，计划340亿收购万达商业香港H股退市时引入的投资人所持有的14%股份。

据说这是全球互联网公司和实体商业巨头之间最大的单笔战略投资。

腾讯、京东、苏宁三大互联网巨头和融创这一房地产大佬的第一次罕见联手，马化腾、刘强东等四位大佬，给王健林“送钱”340个亿。

在这次交易完成后，万达商业的股权比例将由三部分构成，其中万达集团和王健林共持有万达商业49.952%的股权，其他股东持股比例为35.775%，而四大新股东的持股比例分别为：腾讯投资100亿元，占股4.12%；苏宁和融创中国分别投资95亿元，持股比例为3.91%；京东投资50亿元，持股比例为2.06%。而此次交易后，万达商业的估值从退市前的2376.8亿港元(约合人民币1924亿元）增加到了如今的2430亿元，溢升了52.87亿元。

然而关于此次四家收购的股份还要从两年前说起。

2016年9月，在香港上市刚满15个月的万达商业从港交所退市，欲回归A股。在王健林如愿退市的同时，他还签署了一份对赌协议，协议中规定万达商业在退市两年（2018年8月31日）内，仍未能完成A股上市，退市投资人将有权利要求万达集团进行回购，并且万达商业需要支付8%-10%的利息。

目前A股IPO审核越来越严，上周18家公司上会，仅有3家获得通过，14家被否，1家取消审核，通过率仅为16.7%。在这种环境下，想要回归A股，万达可能需要等待更长的时间。

在过去2017年，王健林也并不太平，大把地出售万达文旅城、酒店、广场以及海外资产。眼看着，万达私有化对赌协议即将到期，万达商业下了一步好棋，与国内领先的互联网增值服务提供商腾讯、领先的线上线下融合的互联网零售企业苏宁、收入规模最大的零售商京东、领先的房地产开发商之一香港联交所上市公司融创中国签订战略投资协议！

值得注意的是：引入新战略投资者后，万达商业将更名为万达商管集团，1至2年内消化房地产业务，万达商管今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方也将推动万达商管集团尽快上市。

此次，四大巨头的入股万达，对王健林来说，完成了一次华丽的债转股，340亿还本付息提前清账。

那什么是对赌协议呢？日常听到的明星对赌又是什么，到底他们在“赌”什么？

首先，对赌协议，是股权投资中常见的合约安排。其基本的运作机理是：私募股权投资者与融资方约定，如果目标公司在约定的时限内未实现约定的经营业绩，则相应调增私募股权投资者在目标公司中的股权比例或采取其他能达成与股权比例变化具有同等商业效果的替代方式；如目标公司在约定的时限内实现约定的经营业绩，则相应调减私募股权投资者在目标公司中的股权比例。

对赌协议中常见的13种条款。包括：财务业绩、上市时间、非财务业绩、关联交易、债权和债务、竞业限制、股权转让限制、引进新投资者限制、反稀释权、一票否决权、管理层对赌、回购承诺、违约责任。

其次，对赌在电影行业里一般叫“保底发行”。简单来说，是制片方与发行方在影片上映前签订的一个对赌协议。双方确认一个数额，无论影片票房最终是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益，而发行方则在实际票房超出这个数额的部分，优先获得额外收入。

实体商业巨头如万达也需要对赌，曾经舌战万达国民老公王思聪的冯小刚导演也在对赌。

2017年12月15日正式上映的话题之作《芳华》票房累计突破14.19亿，刷新冯小刚电影最高票房纪录，超过2012年上映的《泰囧》，进入国产片票房前十。

《芳华》片段

作为中国内地第5代导演的领军人之一冯小刚有充分的理由引人注目——900万的长镜头、3500万搭建实景、1.3亿元制作成本；临时撤出国庆档，改在贺岁档上映…

对冯小刚而言，与华谊兄弟1.5亿业绩对赌就摆在那里，《芳华》是他与东阳美拉能否完成2017年目标的关键。如果东阳美拉需要完成1.15亿元的净利润，《芳华》至少需要达到7亿元票房。

那份至关重要的对赌协议源于两年前的收购。2015年11月19日华谊兄弟公告称，拟以人民币10.5亿元的股权转让价款收购浙江东阳美拉传媒有限公司的股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权。

当时东阳美拉只披露了未经审计的财务数据：资产总额1.36万元，负债总额为1.91万元。华谊兄弟高溢价收购了一家资不抵债的公司，无非是看中了冯小刚在电影市场的作为。收购发生的同时，以冯小刚为代表的老股东做出了为期5年的业绩承诺：2016年度承诺的业绩目标当年经审计的税后净利润不低于1亿元；自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成某个年度的目标，则老股东同意以现金的方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的业绩。

从竞争激烈的国庆档到一片杀戮的贺岁档，冯小刚凭借《芳华》交出的一份亮眼的成绩单。相关数据显示，电影《芳华》累计突破14.19亿元。但在未来的三年，冯小刚的电影业绩依然在承诺期内，其表现将直接影响到华谊兄弟的股价，这是相关投资者需要关注的信息。

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