创业科普第35期：有关诉讼的简单建议（上篇）
我们写诉讼，不代表我们鼓励你去诉讼。我们一再“灌输”我们的理念，提高效率，用谈判解决问题，不要诉讼。但如果你不小心，被逼着去诉讼，总还是要略微普及一下。
我们遇到的诉讼有两种类型：
1）仲裁；
2）诉讼。
仲裁呢，最常见的是劳动仲裁，我们遇到的很多创始股东在之前曾经与老东家提起过劳动仲裁，所以对这一部分内容可能并不陌生。还有一种仲裁呢，是在与合作伙伴签署协议的时候约定了仲裁，然后最后有了纠纷就去仲裁了。只有一种情况下我们会建议采用仲裁的方式，甲公司在北京、乙公司在杭州，双方都不愿意去对方所在地打官司，那么就约定第三地打官司，但也不能约定与两方都无关的第三地诉讼，只能约定仲裁。仲裁条款是双方约定的，如果双方都同意、约定清楚了，就可以仲裁，比如甲公司、乙公司就完全可以约定在上海仲裁。
但我们通常不建议仲裁，仲裁的问题在于：1）仲裁费用略高；2）仲裁过程不太可控，有时候风险挺大的。所以，我们重点讲讲诉讼。
我们按照传统的思维模式来考虑诉讼，首先是：谁（Who）；然后是：干什么（What）。这是两个核心问题。Who，就是说甲起诉乙，或者甲起诉乙、丙。通常，我们面对的诉讼原告都是公司，因为我们是用公司名义对外开展业务。但如果遇到借款纠纷，很可能就是个人对个人，那么原告、被告就都是个人了。遇到个人有个问题，这个人到底是谁，和你签合同的人到底是谁？
如果我们是坐在桌子前，签署一份借款协议，那么你毫无疑问要看看对方的身份证，这样对方的身份就确定下来了。不过最好你留一张身份证复印件，这样以后你就不用去找他的身份证复印件了，这是一个非常繁琐的工作，有的话事权就简单很多。但如果我们不是坐在一起，而是在微信里说了一句，你给我打款10万元，我三个月后归还，那么你还要证明微信另一端的人到底是谁。你说，那个人就是“崔大状”，那么“崔大状”是谁呢？你去公安局查询“崔大状”，大概率是没有这个人的，更何况对方是“小丸子”、“Ben”、“小夏”、“创业狗”、“柯南”了。所以，要先明确对方是谁。
那么也就意味着最好有一份书面协议，书面协议写清楚对方的姓名、身份证号。如果没有书面协议，那么就需要想办法证明这个和你在网络另一端发微信、QQ、电子邮件的人到底是谁。你不能根据对方的微信头像来认定这个人就是“崔大状”，也可能我是“李开复”呢。这个证明过程还是有点难度的，所以尽量不要与一个纯粹的互联网人物发生实质性的关系。
你可能会说，那我们还淘宝、网购呢，那是因为淘宝的情况下你有淘宝在帮你背书对方的身份，而微信并不鼓励你在微信上直接与陌生人做交易，这不是微信的职能，所以不可以认为微信上的“好友”就是你认识的人。
如果签署了书面协议，但是没有对方的身份证号码，这要怎么办？通常，你需要委托律师来查询对方的身份信息，这是一个繁琐的工作，建议最好不要这样。
如果交易对方是公司，那么问题就简单很多了，通过工商局很容易找到对方公司的身份，又有对方盖在合同上的公章，就很容易证明对方的身份。
在确定了对方的身份后，还有一个问题，就是要知道对方的联系地址，因为法院要向这个联系地址送达起诉状、证据。如果你知道对方的联系地址，那是最好的了，直接送达就是。如果不知道，那么就需要向其户籍所在地、公司注册所在地送达。可能他已经不在户籍所在地了，那么就导致送达不到，所以法院就会进入公告程序，公告的周期是三个月，就会导致你的诉讼周期拉长。
对方的联系地址还不仅仅是拉长诉讼周期那么简单，还可能导致你不能在上海、北京这样的城市起诉。如果对方的户籍地址在长沙的某个镇上，一个小地方，那么法院通常是没有理由在上海受理这个诉讼的，大概率上你要到那个镇的所在地去诉讼。这就是我们之前在合同的问题里讲到的，你要约定一个诉讼地，也是签署合同才可以约定的，如果不签署合同你就没有机会约定诉讼地，这也会给你造成麻烦。如果你人在上海，你要跑去某个镇山打官司，估计你就会望洋兴叹了。如果你的诉讼标的只有3万元，你可能就被迫放弃了。
作者 | 崔大状
简介：企业湾法律顾问