原创|浅谈境外基金主要组织形式与结构(三)
前言
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文：喵帝
上期提到了MasterFeeder Fund (母子基金)， 本期笔者想针对Master Feeder的组织形式和收益分配作一下补充。
之前提到Master Feeder Fund起源于美国，目的是把美国国内应赋税投资者、免税投资者和海外投资者的资金通过FeederFund汇集起来投资于一只基金叫Master Fund， 通过Master Fund 进行资产管理、托管，损益分配等功能，达到节约运作、跨境投资成本，提高运作效率的目的。
■ Master和Feeder的组织形式与税务
Feeder可以为在不同国家注册登记的独立的法律主体，一个典型的美国母子基金结构中会将FeederFund分为在岸基金 （onshorefund） 与离岸基金（offshore fund）。在岸基金一般为合伙型，主要原因显而易见，合伙型基金作为纳税透明体，美国投资者只需针对其收益缴纳个人所得税。离岸基金一般会选择在百慕大（Bermuda）、开曼群岛（CaymanIsland）、卢森堡（Luxemburg）等避税天堂注册，组织形式一般为公司型。
会有人问为什么不是合伙型呢？离岸基金一般是为了吸引外国投资者或者美国免税投资者，是为了避开美国纳税责任而成立的，如果是合伙型基金，投资者可能因为其穿透性质承担美国税务的风险。特别是对于美国免税投资人来说，如果投资策略具有杠杆性质或者贷款行为，即使是美国免税主体，收益也会被认定为UBIT（非主营应税收入）。如果是公司型，投资的是股票，公司本身的杠杆行为不会牵涉到投资者，就不会被认定为UBIT。
Master Fund为了避税一般也是离岸基金，以合伙形式为主，主要原因是美国纳税人通过在岸合伙型基金持有离岸公司型股票，会被认定为投资PFIC（被动外国投资公司）而缴纳所得税，税率一般使用资本利得税率。
FeederFund买入MasterFund得到的起始权益叫做Capital（本金），买入的形式跟投资者买入一支股票类似，持有股票对应的权益叫做Share(股份)。不同的是，你可能不会去关注这只股票或者这个公司的具体损益情况，因为你持有的股票的收益来源于股价的增长与股票分红，而当Feeder买入Master，MasterFund通过投资运作产生的损益（P&L），包括利息，分红， 收益等都会从MasterFund按比例分配到FeederFund。
下面就介绍一下如何按比例分配收益：
■ Capital（本金）
各Feederfund将资金注入母基金，起始本金为：
在岸基金 =$150,000
离岸基金 =$1,200,000
母基金 = $1,3500,000
分配比例按期初本金贡献额：
在岸基金 =$150,000/$1,3500,000 =11.11%
离岸基金 =$1,200,000/$1,3500,000 =88.89%
■ P&L（损益）
Feeder的损益是从Master通过分配比例分配。
待分配损益 =已实现收益+公允价值变动未实现收益-费用。注：这里的费用是指MasterFund产生的费用
假设MasterFund待分配收益为 $100,000，离岸基金股票发行价为$1,000/股。
在岸基金收益 =$100,000 * 11.11% = $11,110
前期文章笔者提到过，LP的所有权通过各自期初的贡献金额反映，得到的收益也通过持有权益的比例来结算：
投资者A 分配比例=$100,000/$150,000 =66.67%
投资者A收益 = $11,110 *66.67%=$7,407.04
投资者B 分配比例=$50,000/$150,000 =33.33%
投资者B收益 = $11,110 *33.33%=$3,702.96
离岸基金收益 = $1,00,000 * 88.89% = $88,890
投资者购买的离岸基金为公司型，收益分配按照投资者持有股数计算：
每股收益 = $88,890/1,200股 =$74.07
投资者C收益 =1000股 *$74.07 = $74,070
投资者D收益 =100股 *$74.07 = $7,407
投资者E收益 =100股 *$74.07 = $7,407
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