从法理情的角度 剖析地产巨头的争夺
世间万物，凡事都能够用法理情的角度去看，所以咨询范平台，请来了三个历史人物，分别由包拯、公孙策、展昭，来担任咨询范平台的法理情解说员。日后每周五的金融话题，均由这三位人物为大家讲述。
本周话题：地产金融，如果你正好身处这个行业，欢迎加加我们的私人顾问（wangpeiran2）发送名片，通过之后即可进入专属“地产金融”群。
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以下是今天的正文，分别从法理情三个角度，来分析地产巨头布局金融的那些事儿：
事件：万科和恒大的龙虎之争
8月4日午后开盘，万科A的股价突然由平盘价位置拉升5个点，此后震荡走高，收盘前31万手买单将万科股价推至19.67元/股的涨停价。
万科股价的突然拉升，源于《财新》的一篇报道。4日中午13：13分，《财新》刊发报道中称：从多方获悉，万科股票近期的买家名单中出现了恒大的身影，目前持股比例约达2%，其中部分资金或出自恒大集团董事局主席许家印个人账户。
看到该消息，媒体向万科第一时间进行了求证。万科的回复则是，举牌超过5%以上才有披露义务，对此消息不做更多回应。下午5点30分左右，恒大发布公告证实了买入万科的消息：已买入万科4.68%的股权，总对价91亿元人民币。
表面上看起来，万科振振有词，一幅浓眉大眼、一脸正气的样子。那究竟是谁对外透露了恒大买入万科的消息，从而造成了这一场股价大涨呢？
法理情的角度来分析：
首先要分析的问题是，究竟谁能掌握上市公司的股东名册或者买入资金方详情？
能拿到万科股东名册的，不外乎中登公司、交易所、上市公司以及买入方恒大。
根据中登公司的《证券持有人名册服务业务指引》规定，中登公司在如下情况下向上市公司提供股东名册：每月月初和月末，定期提供两次股东名册；股票初始登记、增发、配股、回购时；召开股东大会、临时股东大会或者交易异常波动时。
这四方中，中登公司和交易所，可以排除在外消息源以外。恒大亦不太可能主动对外透露买入的消息。
恒大花90多亿元买入万科，不是打个短线、赚个涨停就走的，而是具有更大野心。这种心态下，恒大肯定是希望股价越低越好。会不会恒大在操作时，有恒大高层把消息私自透露给了媒体？鉴于恒大许家印的管理方式严苛至极，我们不相信，恒大能出现这种明显损害公司利益的行为。那么，剩下的嫌疑人就是万科公司了。这里需要明确的是：万科作为上市公司，是否有权主动对媒体披露股东信息？上市公司飞天诚信称：“上市公司披露股东人数问题不属于规则规定的必须披露范畴。除季度末外，公司的月度股东总人数不属于公开信息”。
综合几家上市公司的回复，外界只有通过一种途径获悉详细的股东名册，即“股东提出查阅公司股东名册，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”
也就是说，只有上市公司的股东，经过一定的程序后，才能从上市公司拿到股东名册。
上市公司向媒体透露股东名册，违反了信披规定。也存在另一种情况：记者作为万科的股东，主动向万科申请查阅股东名册；查阅过程中，发现了恒大买入的迹象。
这种情况就未免太巧合了——根据中登公司的规定，每个月初5个工作日内向上市公司提供上月底的前100大股东名册。8月4日，差不多刚好中登公司提供了股东名册，恰好记者就以股东身份来查阅。
律师说“问题很大，不敢多想”
万科存在主动透露的动机吗？《经济观察报》分析了恒大买入万科的几种可能：受人所托；出风头；财务投资；控股万科。另有媒体报道，王石与许家印并不熟悉。
多重背景下，一种符合逻辑的猜想就出现了：
万科管理层看到来者不善的恒大，便知会媒体放出消息；从而使万科股价暴涨，进而增加恒大的收购成本，提高收购难度，以此迫使恒大“知难而退”。
一位律师说，从媒体报道角度看：
主要是涉及有人泄露消息还是记者自己发现信息；如果是有人泄露，且是在盘中发布这么重大的消息，那就属于内幕消息了。如果是刻意为之，甚至涉嫌内幕交易及操纵市场。
事实上，万科股权之争爆发之后，万科在信披方面已经有了污点。
7月19日，万科将举报钜盛华资管计划违规的报告发布至部分媒体。到了第二天，万科才就此发布了公告。而且在公告中，万科的说法是，“有媒体报道称，万科提交了举报报告”
当初明明是自己发给媒体的嘛。
万科的行为遭到深交所的点名批评。深圳证监局还为此约谈万科负责人，要求万科规范信披管理制度。
7月22日，万科董秘朱旭在约谈后表示，虚心接受监管部门批评，并将积极改正。我们会配合调查，加强和监管部门的合作，相信万科的未来会更加美好。
所以本官认为，万科挑战信披监管的底线，涉嫌内幕交易及操纵市场。如果最终被证实“万科主动把恒大买入的消息放风给媒体”，那么万科对证监局“虚心接受、积极改正”的表态。万科也是在一次次挑战信披监管的底线。公孙策，你对恒大买入万科的股权有什么看法？大人，且听我慢慢道来：
首先我们来了解一下万科[000002.SZ]（万科企业股份有限公司）：
成立于1984年5月30日，注册资本110.39亿，现有员工42300人。
2015年以2610亿的销售额稳坐国内头把交椅。
万科是一家房地产企业，其98%的业务为房地产。
再来看中国恒大[3333.HK]（中国恒大集团）：
成立于2006年6月26日，注册资本10亿美元，现有员工83372人。
2015年以2004亿的销售额稳坐国内第三把交椅。
中国恒大是一家房地产开发企业，其业务约95为物业开发。
万科的股本结构如下：
中国恒大的持股比例如下：
先来看万科的财务数据：
看似平稳的增长率背后，却有一场你死我活的金融大战，我们稍候分析
再看中国恒大的财务数据：
排除掉2010年的噪点数据，关注近五年的营收及增长情况：
值得一提的是，恒大负债率很高，请看下表：
2015年年末，上市公司“中国恒大”总负债6149亿元，其中流动负债4567亿元，非流动负债1582亿元。资产负债率为81.22%、净负债率93.4%。
回忆一下前面看到的万科的异动交易，正是由于觊觎万科地位的竞争对手，他们利用手中的金融杠杆，实现了对老大万科的金融布局。
特别是近期恒大参与到万科股权争夺战后，万科此前的金融战略失误又一次暴露在公众面前。地产一哥万科，输在了前几年的企业战略上，错过了泛金融化的浪潮。反观刚刚参与到万科股权争夺战中的恒大：现在这个时代，谁敢借钱，谁就牛，现在资金运作疯狂到什么程度？恒大可做典型案例。这就是一个王石这样的老实人被欺负、得道歉的市场。那么问题来了，恒大负债率极高，如此大手笔出钱，是从哪里来的？恒大发行债券利率高于万科，万科几乎是最稳健的房地产企业，而现在，万科却被逼得山穷水近。
前面我们提到，恒大在2015年年末，资产负债率为81.22%、净负债率93.4%。另一组数据显示，2015年年末，恒大总借贷为2969.1亿元，比2014年的1561亿元，多出1453亿元。也就是说，去年恒大一年以内到期债务高达1587亿元，环比2014年的797亿元大涨99.17%。其长期借贷高达1382亿元，涨幅80.83%。据年报披露，其长短期借债实际利率为9.59%，一年还息约数百亿，恒大净利润大约百亿上下。
2014年恒大地产短期借贷比上年翻番，合同销售金额却只增长了31%。其他流动比率、速动比率，同样显示恒大流动性不断收紧，偿债压力非常巨大。但是恒大不怕。恒大凭什么不怕？第一个原因，房地产增值。
地价的上升是中国金融业最猛烈的春药。今年3月恒大年度业绩说明会上得知，恒大目前的土储原值为1982亿元，市场评估值为4910亿元，增值率为148%。倘若扣减50%的增值税、25%的所得税，恒大的净负债率为52.8%。
更让恒大有恃无恐的原因是：恒大是立足于房地产的庞大金融控股公司，而非万科这种传统面孔。
大家的关注点聚焦永续债上，永续债在极易美化报表却并没有想象中安全。若将此计入负债表，恒大地产净负债率将飙高至咋舌的280%~314%区间。
永续债第一次在恒大地产年报中现身为2013年，250亿元永续债的发行规模属业内之最。到2014年底，其永续债结余已达528亿元。2015年，这一份额再度增加229亿元，达到了757亿元。看来这是太大的让人不忍放弃的甜头，民生、平安这样银行胆量不小。不出意外，这笔巨额债务被列入权益项，而非负债。外资看走眼了，他们没有料到中国公司胆子比他们金融危机时更大。
恒大是个金控公司，房地产是最重要的杠杆，其他的包括恒大人寿、恒大互联网公司、参股资管公司等等。
恒大收购万科的91.1亿元并非来源于恒大自有资金，而是通过中融信托成立信托计划募集得来。虽然中融信托否认了此事，但真的查得清吗？
对于许家印来说，实现恒大的长久发展，超越万科成为行业龙头，是其长期以来的野心和目标。今年7月，恒大宣布进入世界500强。许家印还放出豪言，到2020年恒大的目标是总资产超3万亿，房地产年销售规模超6000亿。
“许王子”复仇记 2008年是中国房地产发展的一个分水岭。上半年由于严厉的宏观调控，房地产市场哀鸿遍野，不要说恒大，绿城、龙湖包括万科均遭遇销售不畅、资金回笼困难。于是，万科在杭州高调宣布降价，旗下产品全部八五折出售，这与杭州市场老大、坚持“不降价”、保护业主利益为信条的绿城产生了激烈冲突，宋卫平批评万科降价行为“破坏行业规则，损害行业利益”。 这个时候整个地产行业都自顾不暇，不要说救恒大，王石能够自保已经很不错了。最终，杭州市政府出手救绿城，许家印打牌喝茶邀来香港大佬和投行。然而，大佬和投行们不会提供免费的午餐，严苛的条款更像是饮鸩止渴，房地产行业真正的救世主还是那个著名的“四万亿”，旱苗逢甘露，四万亿像打开了的潘多拉的盒子，货币如洪水一样滚滚而来，成就了中国房地产和金融行业近10年的饕餮大餐。 王石曾经说过：“人才是一条理性的河流，哪里有谷底就往哪里流。”人才是这样，资本又何尝不是呢？ 正当王石享受着地产盛宴、迷幻于标杆治理时，货币却像洪水猛兽已慢慢逼近了万科的脖子。“没有信用”的姚员外居然能够融到400亿，许教授谈笑之间一天就轻松拍出90亿，万科像一头膘肥的小鹿，遭受着资本市场的杀戮而毫无还手之力。成功与失败归根结底一个字，钱。 像大多数企业一样，万科1984年成立之初，业务包罗万象，除了军火什么赚钱的都做。1988年，王石做了一个影响万科至今的决定：剥离其他业务，只做住宅，坚持专业化。 这种专业精神极大地推动了万科的成长和发展，也极大地影响了房地产行业发展，成为万科核心价值理念之一。然而，任何事情都物极必反，由于没有商业开发能力，万科就很难在核心地段获取土地，万科项目就缺少像万象城、万达广场那样的区域辐射和影响力。 最重要的，由于理念的坚守和不变，万科错过了房地产企业泛金融化的浪潮，现在即使一个几十亿规模的房地产公司都有自己的金融控股公司。不管这些金融公司什么花头，目的都是融资，都是要在项目开发之外开辟新的资金来源、融资渠道或融资工具。如宝能前海人寿，恒大人寿或信托。对比一下万科，以事业合伙人的名义，处心积虑弄了两个内部资管账户，还饱受诟病。以万科的影响力，如果早几年设立万科基金或发起万科什么险什么银行远非不可能，诚若斯，哪有这些野蛮人什么事？ 另一方面，由于缺乏金融实操经验，万科团队对目前国内金融机构运营方式以及相关法律法规明显缺乏认知，想当然的认为宝能资金“不合规”或“易爆仓”，并以举报资金来源以及打压万科股价的方式，试图打垮“野蛮人”，不仅没有达到目的，还赚得里外不是人，惹怒各方。 6月万科股东会上，王石喏喏地解释说5000万的收入是因为负责万科战略以及国际业务，与许家印相比，这个解释无论从万科的战略管控还是国际项目拓展上看都不是很有说服力。换个角度看，王石其实根本无须作出任何解释。王石的5000万是从2011年到2014年的总收入，恒大总裁夏海钧2013年收入是5000万，2015年收入是7253万。 这是没有一个能避开改革的浪潮，A股最大弊病就是上市公司长期对市值管理视而不见，只有像宝能这样出来伏击几个公司才能彻底激活市场，也只有这样金融改革才有希望，历史总是向前发展，任何人都无法阻拦。 王石讲情怀众所周知，其实宋卫平也是很讲情怀的，他对产品的精雕细琢和对物业的精益求精在业内无出其右者，至今在杭州甚至在整个浙江，无论企业大佬还是政府高官，居住首选都是绿城的房子。孙宏斌是讲义气的，不是“野蛮人”，进入了还可以退出，宝能、恒大能吗？作为绿城董事会联席主席，宋卫平已开始安享宁静的生活了，王石呢？ 就像鸟儿飞过天空，不留痕迹一样，万科最终也不会留下王石的痕迹，尽管王石战斗过。 万科错过了布局金融的浪潮，被宝能恒大接连挑衅，而恒大却有恃无恐，原因就在于，恒大是立足于房地产的庞大金融控股公司，而非万科这种传统面孔。显然，许家印投资万科绝不是为了股票分红那点蝇头小利，或许会继续吸纳和接手万科股票，最终目的是入主万科董事会。如果此事成真，那么一家销售逼近万亿的超级房企将会诞生，而这绝对是地产金融对传统地产行业的一次逆袭甚至碾压。一步步分析来看，万科这个传统巨头，错过了金融化的浪潮，在面对善于利用金融杠杆的恒大时，遭受资本市场的屠戮，却无还手之力。看热闹的不嫌事大，现在，我给你们讲一个故事，随着恒大介入万科股权大战，万科之争由“三国演义”变为“四方大战”。伴随着恒大“信批泄露事件”一起发酵的，还有许家印2008年求救王石遭拒后上演的“王子复仇记”。
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