私募基金管理人登记最新反馈意见整理（2018年1月至今）
前言
近期，中基协对私募管理人登记备案的审核要求日益提升，今天与大家分享一篇近期最新反馈信息，供大家交流。来源：斐石律师事务所我们根据目前项目（2018年1月至今）提交法律意见书，整理了最近的几次反馈意见如下，希望能抛砖引玉、多多交流。
一、请出具带有公司名称的全体员工的社保证明，如有未缴纳员工请说明理由
这个反馈是很频繁的。因为报送平台一般仅上传高管的的社保证明，现在协会对这个问题监管的比较严格。不过目前我们在另一个项目上得到的反馈是可以允许专业的第三方代缴机构代为缴纳，并出具凭证。由于我们以前在IPO、新三板业务上得到的经验，第三方人力资源机构代缴社保本身也不是一个完全合规的状态，所以我们一般建议企业能以自己名义直接按照合理的基数缴纳。从另一个角度来看，协会定义的全体员工的范围是指的全职员工，那么在申请机构处签劳动合同、全职工作、领工资、交社保和公积金是一个一般意义上的全职员工所需的。协会在我们另一个项目上的反馈是：请分别详述全职员工和兼职人员，员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保的正式职员。
二、贵机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度
我们查看了最近登记成功的管理人的员工人数，一般为5-6人（全职员工）。很少有1-2个员工就登记成功的。即使在有各种外包业务和服务机构的协助，审核员也无法理解这种操作是否真的符合内控指引的要求，因为全部外包和服务机构的操作，很有可能导致管理人在一些事务上丧失独立性，不得不依赖于外包或服务机构的决策和操作。所以全公司1-2个人很难符合协会的要求。
三、针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。贵机构实缴资本比例过低，请贵机构酌情考虑是否需要增资或降低认缴资本
其实我们的项目是符合最低100万元和25%的要求的，但是经与协会审核员沟通，审核员的意见是：申请机构虽然达到了100万和25%以上，但是在整个行业里还是实缴地比较少，所以建议补缴。从规则的角度而言，一来行业标准也比较模糊，二来在符合目前规则的情况下，这也仅是企业的自由意志的选择，所以这个建议看上去并不是很合理。从实践的角度，管理人的实缴资本主要用于采购设备、人员薪酬福利、房租水电、外包、服务机构和中介机构等，还要考虑基金如果出现管理不善损失赔偿的情况，100万作为标准确实有些不足。
四、贵机构成立时间较久，请说明历史上的经营情况
这个主要是经营了过两个会计年度的，一般会被审核员追问历史上的经营情况，不仅要披露历史上经营P2P、P2B、民间借贷、融资配资、房地产开发、交易平台等等冲突业务，是要披露以前经营过的全部业务。
五、参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改
最近几次反馈，我们收到的都是：参照行业标准、行业一般实践等等，建议整改。我个人觉得这是一个趋势，因为律师是习惯于帮助客户在最少成本的情况下合规。而目前协会的状态是，部分审核员认为合规已经不足以满足行业一般实践，需要以行业实践情况来要求企业整改。其次，法定代表人以外的高管不应兼职这一要求并不属于任何一条自律规则要求的范围，所以客户要求我们说明这一要求的依据，我们是很尴尬的。从实践角度而言，从事私募基金管理业务一般分为投资业务岗位的高管和风控业务岗位的高管，一般认为风控业务岗位的高管必须是全职的，但事实上这一要求也是协会在部分培训课上讲的。投资业务岗位的高管不宜兼职，应该是防止利益输送和利益冲突，可以理解是在内控要求的范围。
六、贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式
协会提出了具体的要求：从以下几个角度写展业计划：产品设计、产品架构、产品内容、投资方向、拟投资人群等详细信息、投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等。其实从诸多项目反馈而言，几乎每个项目都被协会问了展业计划书，所以这几乎是一个项目必选项，建议客户在首次提交法律意见书时即写明这一内容。同样，如果这已经是一个每个项目都要求提交的材料，我们还是希望协会将这一要求书面化为一个自律规则，同时详细说明这个展业计划书的要求。
后记
看目前的状态，经与协会审核员的沟通，目前不希望有仅是个壳公司来报登记，所以都在问公司自己的人员社保、场所、资本金等等，这些问题就是来验证一个公司是不是仅是一个壳，协会在管理人登记的问题上，需要名副其实的管理人，需要更加优质的管理人。总之，祝大家好运。
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