反思今日王石，企业创始人该如何维护自己的权益？
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发布：2025-12-20 ·
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前有汽车之家CEO秦致等管理层被清洗出局；俏江南创始人张兰净身出户；一号店创始人于刚、刘峻岭被踢出局；雷士照明盟友翻脸，创始人吴长江刑拘收场，今有王石，包括万科整个高管层被宝能系要求集体罢免。反思这些人的最终结局，创业者该如何反击？万科股权之争警示之下,不少A股上市公司开始未雨绸缪,纷纷修订公司章程,增设反恶意并购条款,预防控制权旁落。针对恶意收购,隆平高科有关股东在今年1月份也向股东大会提交了类似修订章程条款,深交所问询后,公司又取消了关于反恶意收购的部分条款。6月29日,中国宝安(000009)股东大会上,修改后的公司章程获得了通过,从而将“金色降落伞”和“驱鲨剂”两项反恶意并购条款写入了中国宝安的公司章程。“金色降落伞”策略,指目标公司与其董事及高层管理层、中层管理人员或普通员工在相关条款中约定,在公司控制权发生变更时,该等人员不管是主动辞职还是被动解职都将获得巨额补偿金。实际上,在公司章程中添加“金降落伞”条款的不止中国宝安一家,多氟多、海印股份、兰州黄河、友好集团等公司的章程中也存在类似条款。“驱鲨剂”策略,是一种比较温和的反恶意收购战术,主要就是在公司章程中设立一些条款,增加收购者获得公司控制权的难度。例如,提高董事提名的门槛、降低收购人持股变动触发披露义务的法定最低比例或增加相应的报告和披露义务等。此前,世联行也尝试在公司章程中增添“驱鲨剂”条款。创始人一定要把握好融资节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。
如果创始人能在一开始的时候掌握主动，手握足够多的股票，当然就是你说了算。比如创始人绝对控股权情形下持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；又或者公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。如果，很不幸，伴随着，一轮轮融资，股权被稀释，最终仅还剩很少的股份，还是有救的，因为股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：（1）、投票权委托；投资人放弃投票权，并与创始人签署一致行动人协议。以腾讯、京东为代表，它的机构投资者都放弃了投票权，并和创始人组成一致行动人，使创始人的投票权过半。（2）、一致行动协议；“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。（3）、有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；以阿里巴巴为代表，通过修改公司章程，规定合伙人团队有权提名多少个董事，而且往往超过董事会的半数，使合伙人团队实际上凌驾于股东大会之上。
（4）、境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure）。AB股，或同股不同权。以谷歌、脸书、百度等为代表，创始人持有的股权在股东大会拥有多倍的投票权，从而掌控股东大会，进而控制董事会。
此外，还可以使用CEO常任制。如同新的上市公司股票有限售期，为了防止创始团队套现跑路，有的投资协议会规定创始人必须长期担任CEO，非不可抗力不得辞职等。如果投资人和创始人的利益恶化，这也将成为创始人的一道护身符。
